601618 _ 中国中冶独立董事2012年度述职报告

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1、中国中冶独立董事20“2年度述职报眚 各位股东及股东代表: 作为中国冶盒科工股份有限公司 以下简称 “ 公司”)第 届董事会独立董 事,20年我们严格遭守 公司法 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意 见 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干+m L定等相关法律法规 以及 公 司章程 、 独立董事工作制度等公司制度的规定氵本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度,以实现股东利益最大化为履行职责的出发点和落脚点,充分发挥独立 董事的作用,充分体现独立董事的独立性,切实维护公司整体利益,维护全体股 东特别是中小股东的合法杈益。现将12年履职情况向各位股东及股东代表报 告如下号 、独立董事的基本情况

2、 ()个人工作履历、专业背景及兼职情况 报告期内,公司董事会九名成员中有五名独立董事,占董事会人数的二分之 一以上。 各位独立董事严格遵守 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引的相关要求氵兼职上市公司均未超过5家。各位独立董事简历如下: 蒋龙生董事 1咖5年3月生,中国国籍,无境外居留杈.现任公司独立非执行董事.毕 业于北京石油学院油气井工程专业,高级工程师。历任中国海洋石油总公司南海 西部公司钻井副总I程师、 总工程师、 中国海洋石油总公司南方钻井公司总经理丿 19明年3月 至 05年5月任中国海洋石油总公司副总经理、党组成员,20年 月至 m 年9月任 中冶集团外部董事, 年

3、 12月至 年1月任中国医 药集团总公司外部董事。 文克勤董事 m “年4月生氵中国国籍,无境外居留杈,毕业于铁道兵学院工程系线隧 专业。现任公司独立非执行董事,同时担任中国医药集团总公司顾问、中国粮食 经济学会顾 u l 、 中国粮食行业协会储备分会顾问.历任中央组织部地方干部局处 长、国家人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司副司长、司长、企业领导 ! 人员管理局局长、政策法规司司长、人事部党组成员丿2000午至2005年任中国 储各粮总公司副总经理、党组副书 记、党组成员,2006年” 月至 年9月 任中冶集团外部董事,年9月至2012年月任中国医药集 团总公司外部 董事. 刘力董事

4、1q 叻年9月生氵中国国籍,无境外居留权,现任公司独立非执行董事氵同 时担任北京大学光华管理学院金融系主任、教授、博士生导师氵中原特钢股份有 限公司、 华油惠博普科技股份有限公司独立董事、渤海轮渡股份有限公司以及廊 坊发展股份有限公司独立董事应历任北京大学经济学院讲师、副教授 、教授、博 士生导师、北京大学光华管理学院MBA项吕主任、财务与金融系主任.自 20 年8月起任北京大学盒融与证券研究中心副主任,自 200年9月起任北京大学 光华管理学院佘融系主任氵 自20m 年0月起任北京大学命融程与金融数学中 心执行主任,20年 12月至 年9月任中冶集团外部董事,200 年7月起 任中原特钢股份

5、有限公司独立董事,20年12月起任华油惠博普科技股份有限 公司独立董事, 午 ” 月起任渤海轮渡股份有限公司独立董事,2010年 8月 起任廊坊发展股份有限公司独立董事.先后毕业于北京大学物理学专业、比利时 天主教鲁汶大学应用经济系,并获得物理学硕士、工商管理硕士 (MBA)学位. 陈永宽董事 m 如年1月生,中国囚籍,无境外居留权,现任公司独立非执行董事,同 时担任中国南车股份有限公司独立董事。历任长沙交通学院土木系副教授 、系副 主任、院长助理、副院长、院长、交通部教育司司长,19咽年10月至 05年8 月任港湾建设 (集 团)总公司党委书记、副董卒长、副总裁,20 年8月 至2007年8

6、月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长,期 “j 曾 兼任 中国交通建设股份有限公司副董事长,200年12月起任中国南车股份有限公司 独立董事。毕业于武汊水利电力学院,获硕 士学位,是教授 . 张钰明董事 m m 午2月生于香港,中国国籍,持有香港居留杈,自 年6月起任公 司独立非执行董事,同时担任 中国民航信息网络股份有限公司及长盈集团(控股 ) 有限公司独立非执行董事。曾任职普华会计师事务所、及其他机构;自 2005午 1月起任富勤会计师事务所执行董事令毕业于澳门尔亚大学丿获工商管 理硕士学位,并完成中国地质大学、土本工程测量学会及其他学会的建筑工程管 理、矿业丌发、矿业融资、石油

7、经济及石油风险管理等课程。是建筑工程管理学 会 (关 国)、矿业、冶今及石油学会 (加拿大 )、银行学会 (香港 )、特许仲裁学 会 (英国)、 收购及合并顾 问学会 (美国、芝加哥)、 特许会计师公会 (英格兰及 威尔士)、 内部审计师公会 (美 国)及证券学会 (香港)的会员. (二独立性情况 1、各位独立董事及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有公司己发行股份的 1%或 玛以上、不是公司前十名股东、不 在直接或间接持有公司己发行股份 矶或觇以上的股东单位任职、不在公司前五 名股东单位任职。 2、 各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

8、技 术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益, 因此,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2012年,公司董事会积极拓展信息沟通渠道,推进信息共享机制的完善, 确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资+l ,为独 立董事有效履职提供必要的条件 。 一是在规划好董事会年度安排的基础上,采取按月度制定会议安排计划的方 式,提前沟通会议时问与安排,便各位独立董事能够提 前做 出时问安排,也便得 董事会与各层级工作的衔接更为紧密到位,迸一步提高了董事会运行效能。 二是按照董事会相关制度的规定在董事会会议召开前提前

9、送交议案文件,确 保独立董事充分阅研氵为参会审议与决策作好充分准备, 二是积极提供财务快报 、重六项 日进展情况等数掘、信思或资料,并建立有 效的沟通渠道及机制氵以便独立董事及时掌握经营动态。 囚是进一步明确公司各部 门及各子公司有责任为独立董事履行创造 良好的 环境和条件 。对于独立董事针对公司生产经营所提出的建议、意见,充分尊重、 认真聆听、虚心接受、合理采纳.以推动公司各项工作健康发展。 在公司整体的积极支持配合下,各位独立董事年度履职的主要情况如下号 (一)积极出席各项会议,行使独董职杈 1、股东大会 20年6月15日公司召开20H年度股东周年大会,全体独立董事出席 ; 10月 29目

10、召开 年第一次临时股东大会,除刘力和张钰 明堇事因其他公务 在外出差无法亲 自出席外,其佘独立董事均出席会议. 2、董事会会议 201年,公司董事会召开会议屿次,其中现场会议 “次 ,通讯方式2次, 董事专题会议4次氵会议的召集和召丌程序符合相关法律法规的要求.董事会审 议议案及昕取汇报共计 明 项,作出决议 吣 项氵形成专项意见 5项。我们均亲 自出席或委托其他独立董事代为出席了上述各顶会议,具体情况如下: 娃 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 蒋龙生15 122 10 文克勤151122o 刘 力 1611 2 2o 陈永宽 1

11、513 2 o0 张钰明15726o 会前,我们认真审阅会议文件,及时提出关注事项和问题,与公司管理层或 相关部门进行沟通,进一步了解情况,掌握信息,会上,我们 以全体股东和公司 榷体利益为重,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出建议和意见.对董事会 的各顶决策均做 出了独立的意愿表达。同时,独立行使表决权,保证了公司董事 会决策的独立性. 3、蓑事会专闸委员会 独立董事参与董事会各专门委员会情况如下: 专 门委员会人 数独立董事委员召集人 战略委员会73名:刘力 、陈永宽、张钰明 经天亮 (董事长) 财务与审计委员会 54名 刘力、蒋龙生、文克勤、张钰明 刘 力 4 提名委员会 53名:文克

12、勤、蒋龙生、陈永宽文克勤 薪酬与考核委员会 54名:蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽蒋龙生 风险管理委员会 7 珏名 :蒋龙生、刘力、陈永宽、张钰 明 经天亮 (董事长) 12午氵公司董事会共召开财务与审计委员会会议8次 ,提名委员会会议1 次,薪酬与考核委员会会议5次,风险管理委贝会会议l 次,审议议案及听l l k 汇 报的项氵形成专项意见130项。各位独立董事出席情况如下 : 我们在参与专门委员会履职的过程中,结合 自身的专业知识、管理经验和从 业资历,本着勤勉敬业的职业道德,分别对会计师事务所聘任 、公司年报审计、 公司关键则务指标及定期披露的财务报告、内控制度的完善与实施 、高管业绩考

13、核与薪酬分酉d 的调整等方面提供了专业意见和建设性建议,为董事会的抉策提供 了参考,保证了董事会决策的客观、公正和科学 . (=)认真审议重要事项,审慎发表意见 2012年氵我们 认真审议提交董事会决策的事项,尤其是需要独立董事特别 关注的重要事项氵侬掘相关法律法规对如下事项发表独立意见或出具 说明: 1、 关于中国中冶董事、监事20】1年薪酬的议案(第一属董事会第三十三 次会议) 2、 关于2012年至20H年与武钢 目常关联/持续性关连交易豁免额度的议 案(第一届董事会第三十三次会议) 3、 关于关联/连交易协议续签等相关事宜的议案(第一届董事会第三十三 !陈 永觅董甍作为独立董葺列席财务

14、与审计委员会会议共| 坎 6 娃 名 本年度参加专 门委员会会议 次数 财务与审 计委员会 (次 ) 提名委员 会 (次) 薪酬与考 核委员会 (次 ) 风险管理 委员会 (次 蒋龙钜14 7101 文克勤 14815 夫 刂 力 11731 陈永宽 115(列席)!14 1 张钰 明 65 1 次会议) 4、对普华永道中天会计师事务所 出具的带强调事项段的无保留意见审计报 告的说明 (第一届董事会第三十三次会议) 5、 关于以募集资盒置换预先投入 自筹资龠的议案(第 一属董事会第囚十 次会议) 6、 关于A股闲置募集资金补充流动资金的议案(第 一届董事会第四十次 会议) 7、对普华永道中大会

15、计师事务所出其的带强调事项段的无保留结论审阅报 告的说明 (第一属董事会第四十次会议) 8、 关于中国中冶将其持有葫芦岛有色的股权转让至中冶集 团的议案(第 属董事会第四十IL次会议 ) (三)积极开展现场调研,深入掌握经营状况 2012年,我们积极通过到子公司迸行工作调研,了解生产一线运行情况及 所遇到问题,更为全面地掌握公司整体运营状况 : 1、赴川渝地区部分子公司进行调研,期问与中冶建工集团、中冶赛迪集团、 中国十九冶集团、中国五冶集团四家单位负责同志进行了座谈,昕取了各单位基 本情况、生产经营状况及20” 年上半年主要经济技术指标完成情况的汇报,并 就各单位重点项 日推进情况,扒1险管

16、理、 成本控制等管理提升活动及末来三年企 业产业结构调整和经营思路进行了沟通与交流。 2、赴 巴布亚新几内亚对瑞木镍钴项 目迸行工作调研.通过听取工作汇报及 现场实地考察丿以调研报告的形式氵 对公司海外资源工程项 目提出了防范风险等 建议, 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事丿12年我们勤勉尽责,忠实履行独立董事义务,除按时出 席会议氵全面、及叫了解公司业务发展情况外,还适时的就公司生产经营、财务 管理、内控制度建设、募集资盒使用、关联交易、日常经营情况等开展专题 、专 项事务的调查研究,通过听取相夫人员专项和专题汇报 丿提出调研与讨论提纲 , 获取做出决策所必要的情况和材料;通过组织监督和核查等措施氵及时向公司提 出可能产生的经营风险。同时,在H常履职过程中,能够运用 自身的知识背景 , 为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,积极有效地履行了独立董事职责, 为董事会做出科学决策起到了积极作用.具