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1、华龙证券有限责任公司华龙证券有限责任公司 关于新疆冠农果茸（集团）股份有限公司关于新疆冠农果茸（集团）股份有限公司 2008 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况 之专项核查报告之专项核查报告 经中国证券监督管理委员会 关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发 行股票的批复 （证监许可2008658 号）文件批准，新疆冠农果茸（集团）股份 有限公司（以下简称“公司” ） 于 2008 年 5 月 19 日向特定投资者非公开发行人 民币普通股 （A 股） 740 万股， 每股面值人民币 1.00 元， 发行价格为人民币 58.00 元股，最终确
2、定扣除发行费用 20,200,000.00 元，实际募集资金 409,000,000.00 元，于 2008 年 5 月 26 日全部到位，并经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲 审字【2008】8381 号验资报告验证。 根据上海交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上证上字 200859 号的规定，华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券” ）对公 司 2011 年度本次募集资金存放与实际使用情况进行核查，发表独立意见如下： 一、募集资金存放情况一、募集资金存放情况 公司于 2008 年 5 月在两家银行设立两个专用账户存储募集资金。2008 年 5 月 26 日，实际到公司专户的募
3、集资金总额为 41,620 万元，其中中国农业银行巴 音郭楞兵团支行库尔勒人民西路支行 769001040003310 专户到账 15,884 万元， 中国建设银行股份有限公司库尔勒巴音西路支行 65001700500052500916 专户到 账 25,736 万元。按照五洲松德联合会计师事务所出具的非公开发行费用审核 报告 ，公司此次非公开发行费用为 2,020 万元。因此，实际到账的 41,620 万元 募集资金中包括 720 万元的发行费用，实际可用的募集资金为 40,900 万元。公 司在募集资金到账后即与保荐人、存放募集资金的银行分别按照募集资金专户 存储三方监管协议（范本） 签订
4、了募集资金专户存储三方监管协议 。 公司将募集资金存放于专户，实施集中管理，并按期及时核对专户银行提供 的募集资金专户对账单，严格履行募集资金专户存储三方监管协议 ，并按照 公司制定的 募集资金管理制度 执行， 促进了募集资金规范、 安全和高效使用。 1 截止 2011 年末，公司已累计使用募集资金 309,332,750.00 元，募集资金余额 99,667,250.00 元。 二、募集资金的实际使用情况二、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况： 单位：万元 截止目前累计使用 募集资金实际投资 项目 投资总额 合计 20
5、08 年度 2009 年度 2010 年 度 2011年 度 参与国投罗钾增资 扩股， 用于补充 “国 投新疆罗布泊钾盐 有限责任公司年产 120 万吨钾肥项目” 项目资本金 17,361.00 7,394.28 7,394.28 参与国电开都河水 电增资扩股，用于 补充“国电新疆开 都河流域水电开发 有限公司察汗乌苏 30 万 kW 水电站项 目”项目资本金 8,297.50 8,297.50 7,497.50 800.00 对全资子公司绿原 糖业增资， 用于 “新 疆绿原糖业有限公 司年产 3 万吨酒精 技改扩建及酒精废 液制有机复混肥工 程”项目 3,500.00 3,500.00 3,
6、500.00 补充公司流动资金 11,741.00 11,741.50 8,808.00 2,856.00 77.50 合 计 40,900.00 30,933.28 27,199.78 3,656.00 77.50 （二）募集资金变更情况 公司在募集资金的实际使用过程中，其中： 1、公司董事会及股东大会对募集资金投资项目作出 1 次变更调整，具体情 况如下： 2 经公司 2009 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十三次（临时）会议决议并经 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议通过“变更部分募 集资金项目投向的议案”。该议案变更调整募集资金投资额
7、2,856 万元，占募集 资金总额的 6.98%。具体使用募集资金情况为： 2007 年第二次临时股东大会承诺投资对全资子公司绿原糖业增资， 用于 “新 疆绿原糖业有限公司年产 3 万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程” 项 目 6,356 万元，考虑到新疆绿原糖业有限公司实际的产能及酒精的运输问题，决 定将原“年产 3 万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产 1 万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”，需投资 3,500 万元；剩余 资金 2,856 万元用于补充流动资金。 2、公司自行对募集资金投资项目作出 1 次变更调整，具体情况如下： 补充国电新疆开都河流
8、域水电开发有限公司察汗乌苏30万kW水电站项目“ 项目资本金“项目，计划投资 8,375.00 万元，截止目前实际投资 8,297.50 万元， 已投资完毕，尚剩余募集资金 77.5 万元。公司按照上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定第十二条“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入） 低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 ” 的要求， 将该项目剩余募集资金 77.50 万元
9、， 用于补充公司流动资金。对此变更事项，公司已在 2010 年年度报告中进行了披 露。 （三）募集资金临时补充流动资金情况 公司在本次募集资金的实际使用过程中， 公司董事会及股东大会共五次使用 闲置募集资金补充流动资金，具体情况如下： 1、第一次使用 经公司 2008 年 8 月 6 日召开第三届董事会第七次会议决议并经 2008 年 8 月 25 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过 “将其部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充公司生产流动资金， 主要用于控股子公司收购原材料及银行倒贷, 使用期限不超过六个月”的议案。该议案变更调整募集资金投资额 1 亿元，占募 3 集资金总额的
10、24.45%。补充公司生产流动资金的部分闲置募集资金已于六个月 内如期归还。 2、第二次使用 经公司 2009 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十次会议决议并经 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会审议通过 “使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时 补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷,使用期限不超 过六个月”的议案。该议案变更调整募集资金投资额 1 亿元，占募集资金总额的 24.45%。补充公司生产流动资金的部分闲置募集资金已于六个月内如期归还。 3、第三次使用 经公司 2009 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十四次（临时）会议决议并
11、经 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议通过 “使用部分 闲置募集资金 9,000 万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材 料及银行倒贷,使用期限不超过六个月”的议案。该议案变更调整募集资金投资 额 9,000 万元，占募集资金总额的 22.00%。该部分资金已在六个月内如期归还。 4、第四次使用 经公司 2010 年 4 月 9 日召开三届十七次董事会并经 2010 年 5 月 7 日召开的 2009 年度股东大会审议通过 “使用部分闲置募集资金 9,000 万元暂时补充公司生 产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷,使用期限不超
12、过六个月” 的议案。 该议案变更调整募集资金投资额 9,000 万元， 占募集资金总额的 22.00%。 该部分资金已在六个月内如期归还。 5、第五次使用 经公司 2010 年 11 月 18 日召开三届第二十二次（临时）董事会并经 2010 年 12 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过 “使用部分闲置募集资 金 9,000 万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒 贷,使用期限不超过六个月” 的议案。 该议案变更调整募集资金投资额 9,000 万元， 占募集资金总额的 22.00%。该部分资金已在六个月内如期归还。 6、第六次使用 根据公司 201
13、1 年 5 月 20 日召开的第三届第二十六次（临时）董事会并经 2011 年 6 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过“使用部分闲置 4 募集资金 9,000 万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及 银行倒贷,使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用 9,000 万元闲置募集资金 补充生产流动资金，占募集资金总额的 22.00%。该部分资金已在六个月内如期 归还。 7、第七次使用 根据公司 2011 年 11 月 29 日召开的第三届第三十一次 （临时） 董事会及 2011 年 12 月 16 日第二次临时股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金 9,0
14、00 万元 暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷,使用期限 不超过六个月” 的议案。 公司共使用 9,000 万元闲置募集资金补充生产流动资金， 占募集资金总额的 22.00%。截止本报告披露日，补充公司生产流动资金的部分 闲置募集资金正在使用中。 三、募集资金项目实现效益情况三、募集资金项目实现效益情况 （一）参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公 司年产 120 万吨钾肥项目”项目资本金， 计划募集资金 17,361.00 万元。公司在 2008 年投资 7,394.275 万元，完成项目投资 42.59%。 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产
15、 120 万吨钾肥项目 2008 年 12 月 18 日投料试车，2011 年全面达产。2011 年实现净利润 1,564,609,452.56 元，公司产 生投资收益 317,615,718.87 元。 （二）参与国电开都河水电增资扩股，用于补充“国电新疆开都河流域水电 开发有限公司察汗乌苏 30 万 kW 水电站项目”项目资本金，计划募集资金 8375 万元，其中剩余投资 77.5 万元已用于补充公司流动资金，公司在 2008 年、2009 年合计投资 8,297.50 万元，完成项目投资 100.00%。 国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏 30 万 kW 水电站项目 2009
16、年已全面达产。2011 年实现净利润 143,780,696.42 元，公司产生投资收益 35,945,174.11 元。 （三）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产 3 万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目，计划募集资金 8,375.00 万元，因考虑到新疆绿原糖业有限公司实际的产能及酒精的运输问题，决定将原 “年产 3 万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产 1 万吨 5 酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程” ， 需投资 3,500.00 万元。 公司 2008 年投资 3,500.00 万元，完成项目投资 100.00%。 新疆绿原糖业有限公司 1 万吨酒精技改项目完成后，2011 年实现利润 12,481,148.43 元。 （四）补充流动资金 “补充流动资金项目” ，原计划募集资金补充流动资金8,808.00万元，变更后 募集资金补充流动资金为11,741.50万元。 公司在2008年至2010年12月31日利用募 集资金补充流动
