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1、证券代码：600104 证券简称：上海汽车 上市地点：上海证券交易所 证券代码：126008 证券简称：08 上汽债 上市地点：上海证券交易所 上海汽车集团股份有限公司上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （草案）（草案） 交易对方：上海汽车工业(集团)总公司 住 所：上海市武康路 390 号 通讯地址：上海市威海路 489 号 交易对方：上海汽车工业有限公司 住 所：上海市武康路 390 号 通讯地址：上海市武康路 390 号 独立财务顾问 二一一年二一一年五月月 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2
2、 公司声明 本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本 次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况， 并不包括发行股份购买资产暨关联 交易报告书全文的各部分内容。 发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊 载于上海证券交易所网站（） ；备查文件置于本公司董事会办公 室。 本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次交易所作
3、的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 3 目 录 释释 义义 4 第一章 重大事项提示.6 第二章 交易概况 8 第一节 本次交易背景和目的.8 第二节 本次交易原则.10 第三节 本次交易具体方案.10 第四节 本次交易决策过程.13 第五节 交
4、易对方名称.13 第六节 本次交易定价情况.14 第七节 本次交易构成关联交易.15 第八节 本次交易符合重组办法的规定.15 第九节 本次交易不会导致公司控制权变化.15 第三章 上市公司基本情况.16 第一节 上市公司基本情况.16 第二节 公司设立及股本变动情况.16 第三节 主营业务发展情况.19 第四节 公司主要财务数据.20 第五节 最近三年控股权变动情况.21 第六节 控股股东及实际控制人概况.21 第四章 交易对方基本情况.22 第一节 上汽集团的基本情况.22 第二节 工业有限的基本情况.24 第五章 交易标的基本情况.27 第一节 交易标的总体情况.27 第二节 标的公司的
5、基本情况.28 第三节 土地使用权和其他无形资产的基本情况.131 第四节 房屋和其他固定资产的基本情况.139 第五节 其他资产和负债的基本情况.142 第六章 本次发行股份情况.147 第一节 本次发行股份的价格及定价原则.147 第二节 本次发行股份的种类、每股面值.148 第三节 本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.148 第四节 特定对象所持股份的转让或交易限制.148 第五节 本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对比.148 第六节 本次发行股份前后上市公司的股权结构.149 第七章 财务会计信息.150 第一节 标的资产财务会计信息.150 第二节 备考财务报
6、表.153 第三节 盈利预测.155 第八章 备查文件 157 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 4 释释 义义 在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 上海汽车/公司/本公司/ 上市公司 指 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公司 更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9月17日召 开的2007年第三次临时股东大会决议， 上海汽车股份有限 公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于2007年9月 28日获得更名后的企业法人营业执照 上汽股份 指 原上海汽车集团股份有限公司，上海汽车的原控股股东。 2007年3月10日，经上海市
7、国有资产监督管理委员会沪资 产权2007154号文批准，上海汽车集团股份有限公司的 全部资产、负债及权益全部划转至上海汽车工业（集团） 总公司，原上海汽车集团股份有限公司于2007年7月27日 完成工商注销登记手续 上汽集团 指 上海汽车工业(集团)总公司 工业有限 指 上海汽车工业有限公司，为上汽集团的全资子公司 本报告书 指 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案） 本报告书摘要 指 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书摘要（草案） 本次交易、本次发行 指 上海汽车发行股份购买标的资产的交易行为 交易标的、 拟购买资产、 标的资产 指 本次交
8、易拟购买的上汽集团与工业有限的资产合称 发行股份购买资产协议 指 上海汽车与上汽集团及工业有限共同签署的发行股份购 买资产协议 补充协议 指 发行股份购买资产协议之补充协议 华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司（600741.SH） 安吉物流 指 安吉汽车物流有限公司 东华实业 指 东华汽车实业有限公司 上汽北京 指 上海汽车集团(北京)有限公司 工业销售 指 上海汽车工业销售有限公司 采购中心 指 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 彭浦机器厂 指 上海彭浦机器厂有限公司 进出口公司 指 上海汽车进出口有限公司 中汽投 指 中国汽车工业投资开发有限公司 资产经营公司 指 上海汽车资产经营有
9、限公司 汽车报 指 上海汽车报社有限公司 信息公司 指 上海汽车信息产业投资有限公司 活动中心 指 上海汽车工业活动中心有限公司 南汽模具 指 南京南汽模具装备有限公司 创投公司 指 上海汽车创业投资有限公司 尚元公司 指 上海尚元投资管理有限公司 上汽香港 指 上海汽车工业香港有限公司 北美公司 指 上汽北美公司 新源动力 指 新源动力股份有限公司 通用韩国 指 通用汽车韩国公司， 原通用大宇汽车和技术公司， 于 2011 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 5 年 3 月 1 日更名 招商银行 指 招商银行股份有限公司 境外公司 指 上汽香港、北美公司、通用韩国
10、 跃进集团 指 跃进汽车集团公司 上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司（600841.SH、900920.SH） 上海大众 指 上海大众汽车有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司 南京依维柯 指 南京依维柯汽车有限公司 巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司 MG 指 Morris Garage 名爵 标的公司 指 华域汽车、南汽模具、彭浦机器厂、安吉物流、东华实业、 上汽北京、工业销售、采购中心、中汽投、进出口公司、 上汽香港、汽车报、北美公司、资产经营公司、信息公司、 活动中心、新源动力、
11、创投公司、尚元公司、通用韩国 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲评估资产有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上
12、市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 6 第一章 重大事项提示 一、重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性（一）盈利预测的不确定性 本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了标的资产及本次交易 完成后本公司备考 2011 年盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公 司及标的资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决
13、于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能 对盈利预测的实现造成重大影响。 （二）本次交易获得批准及获得时间的不确定性（二）本次交易获得批准及获得时间的不确定性 本次交易的最终实施尚需获得： （1）本公司股东大会的审议通过； （2）上海 市国资委对于本次交易的核准； （3）中国证监会核准本次交易； （4）中国证监会 豁免上海汽车对华域汽车的要约收购义务及上汽集团和工业有限作为一致行动 人对上海汽车的要约收购义务。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相 关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。 二、重大风险提示 （一）经济周期波动的
14、风险（一）经济周期波动的风险 汽车在我国仍属于中高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、 资金供给、利率变动以及消费信贷政策等相关性较强。宏观经济的周期性波动， 也会对汽车消费产生较大的影响， 本公司的经营业绩将可能随经济周期的波动而 发生变化。 （二）管理风险（二）管理风险 本次交易的标的资产主要从事独立供应零部件业务、 汽车服务贸易业务和新 能源汽车业务，该等业务的管理模式与本公司原有业务的管理模式存在一定差 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 7 异，对与标的资产有关的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否对与 标的资产有关的业务、人员、资产进行
15、有效内部整合，将在一定程度上影响本公 司未来该业务的管理效率和可持续发展能力。 （三）股票价格波动风险（三）股票价格波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响， 公司基本面的变 化将可能影响公司股票的价格。另外，国际和国内政治形势、宏观经济环境、利 率及资金供求关系、投资者心理变化及其他不可预测因素，都会对股票价格带来 影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值 的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波 动及今后股市中可能涉及的风险。 上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 8 第二章 交易概况
16、 第一节 本次交易背景和目的 一、交易背景 （一）适应我国汽车行业发展趋势的需要（一）适应我国汽车行业发展趋势的需要 近年来，随着我国宏观经济的快速增长，中国汽车市场发展迅速，2010 年 国内市场整车销量超过 1,800 万辆，连续第二年成为全球最大的新车市场。预计 未来一段时期，伴随我国宏观经济继续稳步增长、居民可支配收入持续上升、城 镇化水平不断提高，中国汽车市场的需求潜力还将进一步释放，我国汽车行业的 发展空间仍然广阔。同时，今后一段时期是我国汽车行业转型发展的关键时期， 国家明确要求加快从汽车大国向汽车强国转变， 国家 “十二五” 规划纲要指出 “汽 车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安 全技术水平” 。要推进汽车产业结构
