虚拟经济与资本市场讲义

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1、资本运营十二讲,聂志红 （内部讲义，仅供研讨，请勿外传！） 2008.9,前 言,一百年前，梁启超在探讨中国的发展道路时，认为“夫生产之方法变，非大资本则不能博赢。而大资本必非独力所能任也，于是乎股份公司起。”一百年后，中国逐步建立起多层次的资本市场体系，中国企业重新挖掘和认识着资本的内涵，通过资本运营演义着令人眼花缭乱的“一夜暴富”的传奇故事，成为人们茶余饭后的谈资，也成为课堂上争相探讨的话题。 传统的经营方式是以产品经营为主，而现代企业要想获得超常规发展，必须走资本运营之路。资本运营是市场经济发展到一定阶段的必然现象，是一种更高层次的经营。资本运营的主体和对象都是企业，其本质在于理顺资本

2、利益相关者之间的关系，调动各生产要素的“积极性”，以优化企业资本结构，提高资源的配置效率。企业资本运营需要有依托的场所资本市场，投资银行是资本市场中从事企业资本运营中介服务的专业金融机构，投资银行业务实质就是企业资本运营的全部内容。 随着中国经济的持续稳定发展和国资管理体制的不断变革，越来越多的企业面临迅速膨胀的压力、需要和机会，资本运营的内容日益丰富、形式更加多样，同时，也不可避免地经历着一些争议，但作为企业运营的高级形式，它需要有经验总结、知识归纳和理论指导。目前，国内对资本运营方面的探讨还没有形成较成熟的体系，本讲义是一个尝试。 以投资银行业务为线索，重点对本土企业的典型案例进行全面、深

3、入剖析，借鉴西方成熟市场的理论与做法，总结资本运营的特点和规律，探讨企业做强做大之路，是本讲义所循之轨迹和所达之目的。,课程设置, 目 录 第一讲 虚拟经济与资本市场 第二讲 资本运营与市值管理 第三讲 企业上市与价值评估 第四讲 借壳上市与海外市场 第五讲 企业并购与行业价值 第六讲 企业重组与永远的ST 第七讲 财务造假与造系运动 第八讲 公司治理与股权激励 第九讲 国企改制与战略投资 第十讲 中国式MBO 第十一讲 风险投资与私募基金 第十二讲 机构时代与资本游戏 总结,课程设置,出发点：企业快速扩张 国家之间的竞争的需要 课程特点： 专业性 实践性 发展性 争议性 课程意义：阳光下财富

4、 生产性财富 ,主题,企业市场化 任务：发掘价值、提升价值、放大价值、实现价值。 实现：从经营产品到经营企业。,如何用好本讲义？,参考,书籍 宋国良 著投资银行学 人民出版社 2004 金景波等 著资本暗战 湖北人民出版社 2007 杂志 新财富 财经 报纸： 21世纪经济报道 经济观察报 网站： ,第一讲 虚拟经济与资本市场,主要内容,虚拟经济 资本市场的基本框架 当代中国资本市场 证券投资 艾略特波浪理论 小结,虚拟经济,经济系统的组成 整个经济可看作由两个子系统构成：虚拟经济系统和实体经济系统。虚拟经济是实体经济发展到一定阶段的必然产物，现代市场经济就是实体经济与虚拟经济同时发展、相互

5、依存、相互促进的经济。 实体经济是指物质资料生产、销售以及直接为此提供劳务所形成的经济活动，其主要构成部分包括农业、工业、交通运输业、商业、建筑业、邮电业等产业部门。 虚拟经济（Fictitious Economy）： 成思危：虚拟经济是指与虚拟资本以金融系统为主要依托的循环运动有关的经济活动，简单地说就是直接以钱生钱的活动。,虚拟经济,虚拟经济的影响： 虚拟经济是以一定形式对实体经济的反映，它的发展总体上对实体经济发展有积极的促进作用，但如果发展过度也会产生消极的负面影响。 虚拟资本的积极作用：促进资源优化配置；促使社会闲散资金转化为生产经营资金；促进经济效益的提高。 虚拟资本的消极作用：使

6、国民经济发生动荡和危机的可能性增大。 虚拟资本是社会经济发展的产物，只要控制其消极影响，稳步发展，就能对经济和社会的发展起到巨大的推动作用。,虚拟经济,1929年10月24日，美国爆发了资本主义历史上最大的一次经济危机。一周之内，美国人在证券交易所内失去的财富达100亿美元。 农场主为了销毁“过剩”的产品，把牛奶倒进密西西比河。购买并屠宰20多万头快要产仔的母猪和600多万头小猪，以防止生产过剩。 1932年美国工业生产比危机前的1929年下降了46.3。经济被抛回到1913年的水平。危机遍及各工业部门。重工业部门生产下降的幅度尤为惊人。钢铁工业下降了近80，汽车工业下降了95。危机期间，13

7、万家以上企业倒闭，成千上万的工人被赶出工厂，流浪街头。失业人数在1933年将近1300万，大约为劳动人口的1/4。,虚拟经济,大盘： 股票价格指数：用来衡量计算期一组股票价格相对于基期一组股票价格的变动情况的指标，是股票市场总体或局部动态的综合反映。,一张股票引发的大潮,股票制度起源于1600年的英国东印度公司(British East India Co.)。每次出海前向人集资，航次终了即将出资以及该航次的利润交还给出资者。 乾隆四十四年（公元1779年），四川自贡同盛盐井订立开采经营合约同盛井约，被厉以宁教授誉为“中国最古老股票”。 1872年，中国近代第一家股份制企业轮船招商局成立并发行股

8、票。1882年9月（光绪七年），上海平准股票公司成立。1914年12月30日，北洋政府农商部公布证券交易所法。 1949年6月1日，在刘少奇的主持下，天津证券交易所开业，1952年7月关闭。 股票-布票、粮票、油票、肉票、豆腐票、肥皂票、糖票、火柴票-股票,一张股票引发的大潮,1983年7月，宝安县联合投资公司在深圳特区报上刊登招股启事：“欢迎省内外国营集体单位、农村社队和个人包括华侨、港澳同胞投资入股，每股人民币10元。实行入股自愿，退股自由，保本付息，盈利分红。” 1984年11月，上海飞乐音响股份有限公司成立，1986年10月14日，邓小平将飞乐音响股票赠送给来访的时任美国纽约证券交易所

9、主席约翰范尔霖先生。外电评论：中国要与股市握手。,一张股票引发的大潮,截至2007年底，我国上市公司总数达到1550家，沪深两市股票市场总市值已达32.71万亿元，已进入二级市场流通的市值9.31万亿元，投资者开设的有效证券账户总数达到9200万户。2007年全年境内证券市场筹资达7728亿元。 截至2007年12月底，内地在香港挂牌上市的公司（主板及创业板）已达439家；内地企业占香港股市总市值的58.2，成交金额占整体股份成交金额的70.9。,资本市场的基本框架,经济体系中的资本市场,资本市场的基本框架,金融市场体系中的资本市场,资本市场的基本框架,资本市场的参与者结构,“假如必须等待积累

10、去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。” 资本论第一卷 人民出版社 1975年版 第688页 “证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。看对了，搞一两年对了，开放；错了，纠正，关了就是了。关，关也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。怕什么了，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。” -邓小平1992,当代中国资本市场,开天辟地 中国经济改革以企业改革先行,当为数不少的公司实行股份制后，便有了各种各样的股票。这时麻烦出现：到哪里进行公开竞价交易？

11、要不要设立证券交易所？这些资本主义的东西能不能在我国实行？ 深交所第一任负责人的王健回忆说，当年他被西方一位记者问得哑口无言。这位记者问：“你们有公司法吗？有证券法吗？有会计法吗？有证券商吗？什么都没有。无法过户、无法交割，发的股票不就是一张废纸吗？” 1990年12月1日，深圳证券交易所开业，为保险起见，称之为“试营业”。1991年7月3日，才举行正式开业典礼。1990年12月19日，上海证券交易所挂牌。,当代中国资本市场,人股齐飙 1992年8月10日，深市抽签表“售罄”，顾不得吃喝排了几天还没有购买到抽签表的人愤怒了，涌向深圳市政府门前，示威、游行，并与治安人员发生冲突，焚毁了公安人员的

12、值勤巡逻车。 1992年10月26日，国务院证券委员会正式成立，朱镕基为第一任主任。就在这天，证监会也宣告成立。刘鸿儒担任证监会第一任主席。 上海“人人说股成风”。延中实业、真空电子、飞乐音响、爱使股份、申华实业、豫园商城、飞乐股份、浙江凤凰，是沪市仅有的“老八股”，供不应求。刚刚上市的轻工机械，1992年5月20日收盘价为36元，5月21日，跳高以195元开盘，205.50元收盘！ 1993年二级市场收购第一案：宝延事件。,当代中国资本市场,万国生金 1995年3月，证监会第二任主席周道炯走马上任。 代码为327国债，票面利率9.5%，同期银行储蓄率12.24%。当时，市场上有传言说财政部将

13、要提高327国债的利率，但万国证券的管金生认为财政部不会再往外掏出16亿来补贴327国债，于是他率领万国做空。3月23日，财政部的消息得到证实，管金生踏空了。当日327国债价格大涨，管金生在上交所最后关门的几分钟内，透支砸出1056万口(一口2万元)空单！ 5月19日，国债期货被叫停，管金生被捕。上交所第一任总经理的尉文渊被免。对管金生的审理遇到了难题，因为当时没有期货相关的法规。1996年春节，被宣判17年有期徒刑，罪名为贪污、挪用公款40余万元 万国管金生、辽国发高原高岭vs中经开魏东、江浙私人大户。,当代中国资本市场,铁血时代 1999年为“救市”，“允许国有企业、国有资产控股企业和上市

14、公司进入二级市场”。2000年春节后上证综指摸高2000点，一些企业与券商签订委托理财协议，保险资金大举进入股市。 2000年底财经杂志发表基金黑幕的研究报告。2001年1月，吴敬琏：“中国的股市很像一个赌场” ；2月，厉以宁、董辅仁、肖灼基、韩志国、吴晓求反对宣言。 2001年初，史美伦担任中国证监会副主席，掀开了打击证券市场违规的序幕。中科创业和亿安科技因黑庄作恶而被揭露；猴王、三九，大股东掏空上市公司的恶行被撕开。 2001年6月14日，国有股要在二级市场减持，引发了沪深两市狂跌。10月22日，国有股减持办法暂停。次日，股市全线飘红，但在认识到只是“暂停”，市场在短暂的兴奋过后，又掉头向

15、下，2002年6月23日，国有股减持被正式叫停。,当代中国资本市场,完美风暴 2003年证监会对券商定出三条铁律：即严禁挪用客户交易结算资金；严禁挪用客户委托管理的资产；严禁挪用客户托管的债券之后，长达数年的“券商综合治理”开始。 2004年1月，南方证券由于违法违规经营、管理混乱，最突出的表现是，巨额挪用客户保证金，被证监会决定实施行政接管。2004年4月14日，德隆“三剑客”新疆屯河、湘火炬、合金投资开始上演高台跳水，股市庄家轰然倒塌。9月恒信证券、中富证券、汉唐证券、德恒证券被托管经营。 2004年10月，闽发证券严重违规被托管；次年1月，云南证券、大鹏证券被责令关闭；5月，北方证券被东

16、方证券托管，亚洲证券关闭。,当代中国资本市场,射雕英雄 2005年4月29日晚，证监会突然公布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知。首批4家上市公司：清华同方、三一重工、金牛能源、紫江企业，破解中国股市“头号难题”，迈出了第一步。9月5日，上市公司股权分置改革管理办法正式发布并付诸实施。 证监会第五任主席尚福林抛出一句股改名言：开弓没有回头箭。市场看到了管理层的用心和努力，股市从沪综指998点最低点开始上升，G板块大显身手。 1000多家上市公司各有各的不同，有些公司股改很难，但也必须进行股改。2006年4月12日，上交所发出特急令，划定6月30日为股改最后期限，所有上市公司必须在此期限前完成股改。,当代中国资本市场,深渊卧龙 截至2008年6月24日，中国A股、B股市场共拥有上市公司166