上市融资与资本运营

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1、,资本运营与上市融资 主讲人:王培荣,资本运营与上市融资,一、公司法与证券法 二、资本运营的基本形式 三、资本运营的基本做法 四、公司法人治理结构规范 五、资本运营的基本工作 六、资本运营利弊分析,一、公司法与证券法,1、解放观念，鼓励投融资 2、适度降低设立公司的门槛 3、加大股权激励 4、完善公司管治 5、股东权益保护 6、上市公司治理规范 7、健全融资机制 8、公司自治 9、完善财务制度,一、公司法与证券法,10、完善清算、合并 11、建立诚信制度 12、建立管理层与职工沟通渠道 13、一人公司,（一）解放观念鼓励投融资,1、破除文化传统观念 2、官本位向商本位转变 3、鼓励农民进城办公

2、司,（二）降低设立公司的门槛,1、设立方式 发起 募集：公募、定向募集 2、发起人 2200人（79） 3、注册资本 实缴授权（26） 4、股本 有限公司30万3万 股份公司1000万500万 上市公司50003000万 5、取消审批 登记注册代替行政审批 6、出资方式 知识产权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资股权出资（27）,（二）降低设立公司的门槛,7、无形资产出资比例 货币出资金额不低于30（27） 8、对外投资比例 无限制 9、有限公司变更 折合的实收股本不高于公司净资产额（96条） 10、发行新股 经营状况、财务状况良好连续盈利、财产增值 11、多层次的资本市场 国务院规定的其

3、他方式（139条）,（三）加大股权激励,1、发起人股份转让 3年1年，上市股票1年后才能转让（142） 2、经营管理层有条件转让 （1）申报持有及变动 （2）每年可转让20 （3）上市股票上市交易之日1年内不得转让 （4）离职6个月内不得转让 （5）公司可制定规定限制转让,（四）完善公司管治,1、高管人员定义 2、法定代表人 董事长董事长、经理、执行董事、公司章程约定 3、董事会召集 董事长、董事长指定董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（110） 4、董事会召开过半数、表决权1人1票（112） 5、管治约束 1）提议召开临时股东大会 10表决权的

4、股东、1/3董事、监事会（111） 2）董事违反股东会决议承担责任（113）,3、回购公司股份激励公司职工(143) （1）总股本5 （2）资金来源于税后利润 （3）1年内转让给职工,（三）加大股权激励,（四）完善公司管治,3）取消董事会授权董事长的规定 4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（116） 5）披露报酬（117） 6、董事会成员有职工代表 任意性规范 民主选举（45、109）,（四）完善公司管治,7、1）监事会至少3人 三分之一职工代表，民主选举产生（52） 2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（118） 8、监事会增加职权（54） （1）对董事、高

5、管人员罢免提议权 （2）股东会召集、提案权和主持权 （3）诉讼权 （4）监事对董事会决议事项的质询权,（四）完善公司管治,(5)经营异常情况调查权，费用公司承担（55） (6)监事会会议制度规定 定期会议和临时会议制度 法定时限6个月、议事方式和表决程序 会议决议的通过原则 会议记录规定（56）（120） (7)行使职权的费用有公司承担（57） 9、股东临时提案权 3股东，10日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（103）,（五）保护股东权益,1、知情权 （1）有权查阅资料 公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告 （2）

6、公司备放资料查阅 （3）定期披露报酬 2、完善股东会召开和议事规则 （1）提议召开四分之一降为十分之一,（五）保护股东权益,（2）提案权 3、二日内（103） （3）列席会议质询 （4）选举实行累积投票制 适宜于董事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106） （5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105） （6）股东会通知3020、4530（103）,（五）保护股东权益,3、股东诉讼(22) （1）执行职务违反诉讼 董事会、监事会、直接诉讼 （2）违反公司章程诉讼 （3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效 4、异议股东股权收购请求权 （1）

7、连续5年不分配利润,（五）保护股东权益,（2）公司合并、分立转让主要财产 （3）公司继续存续 60日达成协议、否则90日内起诉 5、招股说明书增募集资金说明 6、公司持有的股份无表决权,（六）上市公司治理规范,1、设立独立董事 2、新设董事会秘书 基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（124） 3、高管人员义务和责任 4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制 1年内、30、三分之二通过（122） 5、关联交易 （1）关联关系（2）不得利用关联关系侵占（3）赔偿（4）回避 不行使、也不代理,（六）上市公司治理规范,（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月内向法院提出撤销

8、（125）,（七）健全融资机制,1、发行新股 良好的组织机构、持续盈利、财务状况良好、无虚假、无重大违法（136） 2、上市公开发行4个亿 10 3、上市、终止、暂定决定权交交易所 4、同股同价限定同次同种类股票（127） 5、股票由法定代表人签署（129） 6、发起人股票上市1年内不得转让（142）,（七）健全融资机制,7、债券发行 （1）批准改核准 （2）增加募集资金用途和担保（155） （3）实物券、法定代表人签署（156） （4）建立记名公司债券登记结算制度（159）,（七）健全融资机制,8、股份回购与质押（143） （1）增加收购股票两种情形：员工股权激励（不超过5）、公司分立、合并

9、保护异议股东 （2）禁止公司股权质押 9、信息披露增加重大诉讼（146,（八）公司自治,1、股东会其他权力由公司制定（38） 2、股东会通知期15日、，公司章程规定和股东约定除外(42) 3、行使表决权，公司章程约定的除外(43) 4、议事方式和表决程序有公司规定（44、48 5、执行董事权力有公司章程规定（51） 6、允许股东通过公司章程对股权转让另行约定（72） 7、临时股东会可以由公司章程规定其他情形（101） 8、章程可以对高管股权转让做出限制(142),（九）完善财务制度,1、取消公益金（167） 2、外部审计 股东会聘请、监事会临时聘请、公司提供真实完整会计资料、无虚假、不得拒绝、

10、隐匿、谎报（170/171） 3、公司资本公积金不得弥补亏损 4、公司持有本公司股份不得分配利润（167） 5、按持股比例分配、公司章程规定的除外（167）,（十）完善清算、合并,1、简化公告程序 公告无次数、90日改45日 2、股东持异议要求收购 3、清算 （1）依法组织清算、清算期间视为存续、未结束、不得设立 （2）强制解散 依法和10表决权股东申请法院解散（181） （3）清算期间不准不得进行其他经营活动（206） 4、减少注册资本缩短通知和公告时间（178） 5、增加注册资本途径（179） 6、破产按企业破产法,（十一）建立诚信制度,1、公司诚实守信 （1）负有忠实勤勉义务（148）

11、（2）增加说明义务和提供资料义务（151） （3）任职期间满足任职资格（147） （4）禁止性义务（149） （5）责任追究制度（150） 2、加强监管,（十二）建立管理层与职工沟通渠道,1、监事会职工比例三分之一 2、民主选举职工董事、监事（109） 3、公司研究职工问题、职工利益、改制、重组、经营重大问题听取意见和建议,（十三）一人公司,1、一个自然人或法人出资设立 2、注册资本不低于10万元 3、一个自然人只能设立一个1人公司，不能设立新的1人公司（59） 4、登记注册 5、公司章程有股东制定（61） 6、编制会计报告、要审计 7、重大事项决策由书面形式股东签名置备于公司 8、个人财产与

12、公司财产混同、承担连带责任（64）,二、企业改制重组政策,（一）批准制度 （二）清产核资 （三）财务审计 （四）资产评估 （五）价格管理 （六）债务处理 （七）职工权益 （八）管理层收购 （九）企业 资产改制政策亮点,二、企业改制重组政策,（一）批准制度 1、改制形式：重组联合、兼并租赁、承包经营、合资转让产权（国有参股；国有控股，增资提高非国有股比例）、股份制、股份合作制。 2、方案制订： （1）产权持有单位制订 （2）委托中介机构制订 （3）改制企业（MBO出外）,二、企业改制重组政策,3、审批： （1）按378号条例有关规定批准。 （2）涉及财政、劳动保障的有关事项，报相关部门审核，报国

13、资委协调审批。 （3）涉及社会公关事项，依法报有关部门审批。 （4）改制为国有不控股或不参股，报同级人民政府审批。 （5）转让上市公司国有股权按现行规定审批。,二、企业改制重组政策,（二）清产核资 1、全面清查，帐、卡、物、现金，齐全，一致准确。 2、产权界定原则，谁投资，谁所有，谁收益。 3、借贷形成的净资产为国有产权。 资产投失和认定需处理的，必须报批。,二、企业改制重组政策,（三）财务审计 1、由产权单位决定聘请会计事务所审计。 2、改制为非国有企业，要对法定代表人离任审计。,二、企业改制重组政策,（四）资产评估 1、按91号令对资产和土地使用权评估。 2、向非国有投资者转让国有产权，由

14、产权单位决定聘请。 3、企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形4、资产纳入评估范围。 5、评估结果报批准单位核准。,二、企业改制重组政策,（五）价格管理 1、定价 依据资产评估结果。 市场供求、职工安置、技术装备等因素。 转让底价或吸收投资折股价格，由批准单位决定。 上市公司转让不低于每股净资产，参照盈利能力和市场表现合理定价。,二、企业改制重组政策,2、转让价款 原则上一次结清。 分期付款，首付30，余额提供担保，一年内付清。 用途 经济补偿金。 社保费 拖欠职工的债务。,二、企业改制重组政策,3、交易管理 非上市企业转让进产权交易市场。 转让方式：拍卖、招标、协议转让及其他。 （六）债

15、务处理 改制要债权金融机构同意。,二、企业改制重组政策,（七）职工权益 1、国有改制、国有控股改非国有方案，及职工会审议，听取意见。 2、职工安置方案审议通过。 3、改非国有企业要处理职工的劳动关系。 4、拖欠职工工资、医疗费、社保费要处理。 5、按时定额交纳社保费。 6、按续养老、失业、医疗、工伤、生育保险。,二、企业改制重组政策,（八）管理层收购 1、转让国有股权，同股同价。 2、方案由产权单位或中介机构制订。 3、经营层不参与决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定。 4、不得向本企业、国有及国有控股企业借款。 5、不得以企业资产或产权、担保、抵押、质押、贴现。 6、经营业

16、绩下降有责任者不参与。,二、企业改制重组政策,（九）企业 资产改制政策亮点 1、清产核资，处置闲置资产和不良资产。 2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租赁、承包、债转股股转债。 3、控股形式有变化前景好的改非国有控股 4、应付工资、应付福利费可以转存到改制企业,二、企业改制重组政策,5、支付解除职工劳动关系的经济补偿金。 6、妥善处理所欠职工集资款、工资、福利、医疗、劳保。 7、与控股股东商定偿债比例。 8、与职工签订三年合同。 9、原企业支付不足的，可用控股企业的净资产,二、企业改制重组政策,10、土地使用权优惠： 1）改国有控股。 2）改非国有控股。 3）交出让金购买。 4）转让收益支付改制成本。,（一）利用辅业资产的改制，处置闲置资产和不良资产。,1、资产分类 （1）从事社会管理性的资产 （2）从事社会公益性的资产 （3）经营性资产 2、处置闲置资产和不良资产。,二、增加改制方式：股转债,1、改制企业净资产趋向于0 2、股东转换，易于新股东控股 3、让职工的隐形负债转化为真实负债,（