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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】格力电器公司治理分析报告 科目：公司治理 班级：工商管理二班 姓名：梁洪保 学号：20RR3140214【MeiWei_81重点借鉴文档】目录一、公司简介1二、公司发展阶段及策略2三、格力电器公司治理现状4（一）公司股权结构41.公司股权结构图42.公司股权结构变化5（二）内部治理体系51.内部治理结构图52.董事会73.监事会74.经理层7四、格力公司治理问题8格力事件大股东落选董事会8五、格力公司完善公司治理措施9六、格力电器公司治理创新10（一）成功解决国资股“一股独大”10（二）关于累计投票制10七、对于格力电器公司治理建议11（一）合理处理好股权结构
2、的分散与集中的问题11（二）处理好高管与股东的关系12八、总结13格力电器公司治理分析报告一、公司简介珠海格力电器股份有限公司成立于1991年。是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业，20RR年销售收入608亿元，连续十年上榜美国财富杂志“中国上市公司100强”。格力电器旗下的“格力”品牌空调，业务遍及全球100多个国家和地区，20RR年至今，格力空调连续五年全球销量领先。格力从一个当初年产不到2万台的空调小厂，发展壮大成为今天拥有珠海、重庆、合肥、巴西四大生产基地、员工超过35000人、家用空调年产能力超过1500万台、商用空调年产值达50亿元的知名跨国企业；净资产从
3、1990年的不足1000万元，增长到目前的超过30亿元，增长了300多倍；1995年以来累计销售空调5000多万台（套），销售收入超过900亿元，纳税超过42.5亿元；自1996年在深圳证券交易所上市以来共募集资金7.2亿元，而历年来向股东分红则超过18亿元；1995年至今，格力空调连续12年产销量、市场占有率均居行业第一；20RR年实现销售收入238.03亿元，家用空调销量突破1300万台（套），连续两年位居世界第一。二、公司发展阶段及策略格力由创业初的默默无闻到现如今的国际知名，格力的壮大经历了不同的发展阶段，每个阶段格力所选择的战略也不尽相同。创业阶段：19911993年，新成立的格力电
4、器，是一家默默无闻的小厂，只有一条简陋的、年产量不过2万台窗式空调的生产线。后来格力开发了一系列适销对路的产品，抢占了市场先机，初步树立了格力品牌形象，为公司后续发展打下了基础。发展阶段：19941995，虽然空调市场仍然处于卖方市场，但格力公司却开始以抓质量为中心，提出了“出精品、创名牌、上规模、创世界一流水平”的质量方针，推行“零缺陷工程”。使格力产品在质量上实现了质的飞跃，奠定了格力产品在质量上的竞争优势，创出了“格力”品牌，1994年，董明珠总裁开始主管销售工作，凭借不断创新的营销模式，95年在其它产品断货的情况下，格力空调凭借良好的口碑，产销量一举跃居全国同行第一。这一阶段，格力致力
5、于抓质量，巩固了他的品牌形象。壮大阶段：199720RR年，格力指定抓市场、抓成本、抓规模的战略，公司狠抓市场开拓，独创了被誉为“21世纪经济领域的全新经营模式”的“区域性销售公司”。1998年公司三期工程建设完毕，20RR年重庆公司投入建设，巴西生产基地投入生产，格力的生产能力不断提升，形成了规模效益；同时，通过强化成本管理，为公司创造了最大利润。自此产量、销量、销售收入、市场占有率一直稳居国内行业领头地位，在竞争激烈的家电行业占据了领先的地位。国际化阶段：20RR20RR年，随着20RR年中国入世成功，中国的企业不得不开始面对国外同行业的竞争。中国的入世对于国内企业来说是机遇也是挑战。此时
6、的格力打出了“争创世界第一”的发展目标，加大拓展国际市场力度，向国际化企业发展。20RR年，公司家用空调销量突破1000万台/套，实现销售世界第一的目标。创全球知名品牌阶段：20RR年格力提出“打造精品企业、制造精品产品、创立精品品牌”的战略，并推出与之相适应的广告策略，朝着“缔造全球领先的空调企业，成就格力百年的世界品牌”的愿景奋进。三、格力电器公司治理现状（一）公司股权结构1.公司股权结构图珠海市国有资产监督管理委员会 100%珠海格力集团有限公司 18.22%珠海格力电器股份有限公司2.公司股权结构变化1991年成立、1996年上市，格力电器长期处于国资绝对控股。至20RR年2月，珠海市
7、国资委旗下国有独资企业格力集团直接持股格力电器50.28%，明显的一股独大。之后格力集团持股大幅下降。20RR年3月持股41.36%，降至50%以下。20RR年3月持股39.74%，低于40%；20RR年5月持股29.74%，低于30%这个相对控股的比例。20RR年12月持股20%，事实上可谓不控股了。20RR年4月持股19.45%，首次低于20%。20RR年2月至今持股18.22%增至。其中，20RR年格力电器的股改方案提到股改后引进战略投资者。一股独大成为历史后，格力集团和上市公司的关系（这是公司治理中重要的关系）趋于正常。截止2016年4月，格力集团是格力电器第一大股东，持股18.22%
8、，第二大股东民营企业河北京海担保投资有限公司（该公司的股东为电器的10家区域性销售公司）格力持股8.91%，第三、四、五、六大股东，持股分别为2.99%、1.40%、1.21%、1.14%，耶鲁大学基金会持股0.95%，董明珠持股0.73%。国资仍然是第一大股东（今后不少国企发展混合所有制时，很可能同样会如此）的同时，格力电器破除了一股独大，已形成了相对分散制衡的股权结构。（二）内部治理体系1.内部治理结构图股东大会监事会（3人）监事会主席：许楚镇监事郭书战职工监事王丽琴董事会（11人）董事长：董明珠董事：叶志雄、孟祥凯、黄辉、张军督、徐自发独立董事：王如竹、卢馨、郭杨、贺小勇、唐国平提名委员
9、会薪酬与考核委员会审计委员会经理层总裁：董明珠副总裁：庄培（财务负责人）、望靖东、陈伟才、刘俊董事会秘书：望靖东目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
10、拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。2.董事会目前，董事会成员为董事长董明珠，董事叶志雄、孟祥凯、黄辉、张军督、徐自发，独立董事王如竹、卢馨、郭杨、贺小勇、唐国平。公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，
11、对董事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。3.监事会监事会有5人，监事会主席许楚镇、监事郭书战、职工监事王丽琴，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。4.经理层经理层有总裁董明珠、副总裁庄培、财务负责人、副总裁、董事会秘书望靖东、副总裁陈伟才、副总裁刘俊。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。四、格力公司治理问题格力事件大股东落选董事会5月25日，格力电器召开20RR年度股东大会，朱江洪正式卸任格力电器董事长，原任公
12、司副董事长兼总裁的董明珠接任，她获得了占出席会议所有股东所持表决权126.05%高票。半个月之前，朱江洪已离开格力集团董事长、总裁、党委书记的职位，董明珠成为格力集团新董事长。戏剧性一幕在股东大会出现，格力集团向格力电器推举了4位董事候选人，而刚刚由国资委空降至集团的党委书记、总裁周少强，在累计投票制表决中，仅获得了36.6%的同意票，未能通过股东大会审议，落选格力电器新一届董事会。格力事件反映出的治理问题主要是，国资股对格力集团的干预，以及国资股这一大股东与中小股东之间的矛盾。由国资委空降至集团的党委书记、总裁周少强，在累计投票制表决中，仅获得了36.6%的同意票，未能通过股东大会审议，落选
13、格力电器新一届董事会。此次格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，就是对其传统思维的棒喝。由于格力电器董事长退休，企业核心成员发生替换，国资委当然有权派自己的代表入驻格力，担任监管者角色。但是，应当看到个法人治理健全的公司，在决定高层人选，其实也就意味着决定企业发展前途命运的大事面前，不仅大股东有参与权、决策权，机构、中小股东也有参与权和决策权。经格力事件以后，格力电器缺少一位董事，需要再由国资股提名，大股东与中小股东的博弈还要持续。只有从根本上解决股东之间的相互制衡问题，董事会才能正常运行。五、格力公司完善公司治理措施格力集团20RR年改革方案为：珠海市国资委拟通过无偿划拨方式将公司持有的格力
14、地产-0.17%资金研报股份有限公司51.94%股权、珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司100%股权、珠海格力航空投资有限公司100%股权，及公司对格力地产债权等资产，注入珠海市国资委新设立的全资子公司（该公司目前正在办理注册手续）；之后，珠海市国资委拟将不超过公司49%的股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。在格力集团此次引进战略投资者之后，短期内，珠海市国资委仍将保留对格力集团的绝对控股权，并仍是格力电器的实际控制人，但间接持有格力电器的股份比例由18.22%下降至9.3%。珠海市国资委引进战略投资者是为了让格力的股权结构更为合理，新的投资者将成为第二大股东，势必会要进入董事会
15、，要有话语权。随着集团层面新战略投资者的引入，格力股权结构更加优化，国资股属性得到进一步削弱，在此背景下，公司治理独立性及连贯性均有所加强。另一方面，此前资本市场对格力一直所诟病的治理结构、经营风格及接班人等问题也有望因战略投资者引入得到解决或缓解。六、格力电器公司治理创新（一）成功解决国资股“一股独大”自A股市场成立以来，“一股独大”的股权结构一直主导着股东大会的话语权。中小股东也习惯了大股东决定一切的定式思维，即便是机构投资者，在股东大会上，也只能是顺从或服从大股东的意志。为了改变这一现状，20RR年股权分置改革正式启动，截至20RR年底，股改基本完成，A股进入全流通时代。股改的过程，就是国有股和法人股股东出让部分股份给流通股股东，以对价换取上市流通资格的过程，客观上讲，这也是大股东小幅减持股份的过程。股改后，尤其是近年来，随着上市公司越来越流行的“定向增发”和“非定向增发”大扩容，大股东持股比例普遍下降，“一股独大”的现象得
