政府投资BT项目投资运作模式研究(内含相关模型-含武汉CBD项目分析)

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1、政政府府投投资资 B BT T 项项目目投投资资运运营营 模模式式研研究究 （含含王王家家墩墩商商务务区区 项项目目分分析析） 目 录 目 录.2 一、BT 模式概述3 BT 模式概念.3 BT 模式主要参与方.3 BT 模式中的合同体系.4 BT 模式收益来源.4 BT 模式的具体运作类型.5 BT 模式相关法律法规概述.5 二、BT 项目拓展5 摸清政府核心诉求.5 了解项目基本情况.6 了解当地财税政策.7 做好投资可行性评估.7 三、BT 项目投资设计7 BT 项目边界条件设计.7 BT 项目交易结构设计.9 BT 项目合同设计.12 四、BT 项目风险与控制16 合同前期风险.16

2、建设风险.17 利率风险.18 回购风险.18 建设管理风险与控制.18 五、公司能力分析21 公司能力分析.21 能力提升策略.22 六、政府投资类项目投资运作模式扩展24 政府投资类项目分类及特点.24 政府投资类项目投资运作基本原则.25 政府投资类项目投资运作模式初探.28 七、附件30 一、一、BTBT 模式概述模式概述 BT 模式概念模式概念 BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建 设-移交”，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投 资建设模式，系指根据项目发起方通过对选定的投资者予以授权， 由投资者负责进行项目的建设（包括筹措资金）

3、，并在规定时限内 将建成后的符合质量要求的项目移交项目发起人，项目发起人根 据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投资者支付项目总投 资并加上合理资金回报。因此，BT 是一种投投资资方式方式，有别于普通 的工程施工。 BT 模式主要参与方模式主要参与方 1.项项目目发发起方起方 通常是地方政府。 2.项项目投目投资资方方 投资方即发起方通过具有竞争性程序选择出的 BT 项目的出 资建设方。 3.项项目公司目公司 一个规范的 BT 项目往往要求投资方在项目所在的设立项目 公司，并由该项目公司负责 BT 项目的具体投资以及建设管理职 能。成立独立的项目法人，可以避免投资建设过程的资金使用与投 资人

4、自身的业务混淆，使得整个投资建设过程更为清晰、透明、便 于发起方的监督，同时，对项目公司注册资本金的要求也需要满足 国家对项目建设资本金制度的要求。 4.建建设设方方 根据招投标法相关要求，基础设施项目的建设应通过招投 标的方式选择建设主体，在 BT 项目的操作中，项目公司将成为工 程建设的发包方并履行选择有资质的建筑商承担工程建设任务的 职能。 5.回回购购方方 在 BT 项目建设完成并移交后，发起方就要开始向项目公司 支付回顾款，通常情况下政府作为回购方负责按期向项目公司支 付回购款。 6.回回购购担保方担保方 为保障投资方利益，在 BT 项目的操作中，投资方往往会要求 发起方就未来回购款

5、的支付向其提供担保，担保形式可能是土地 抵押、金融机构担保或者是信誉较好的企业进行信用担保等等。 BT 模式中的合同体系模式中的合同体系 BT 模式所涉及各参与方的权利义务关系是通过合同确立的， 其中包括贷款合同、建设合同、回购合同、回购资金担保合同、完 工履约担保合同等等，是一系列合同的有机组合。 1.回回购购合同合同 回购合同是由项目公司与回购方签署的约定回购款支付相关 事项的合同，主要内容应包括回购基数的确定，回购期限以及起止 时间的约定，每期回购款项的计算方式，回购款调整机制，以及支 付方式等。 2.工程建工程建设设合同合同 3.担保合同担保合同 担保合同是由担保方向项目公司出具的，主

6、要内容包括担保 方与项目公司约定的担保范围、期限、担保物标的和支付条件等。 BT 模式收益来源模式收益来源 BT 模式中投资方的收益主要来源于两个环节，即工程建设环 节的建筑施工及材料价差和回购款支付环节的投资回报。 BT 模式的具体运作模式的具体运作类类型型 1.设设立立项项目公司的目公司的总总承包承包 BT 模式模式 2.不不设设立立项项目公司的目公司的总总承包承包 BT 模式模式 3.设设立立项项目公司的二次招目公司的二次招标标 BT 模式模式 实际操作过程中一般主要采用 1 和 3 两种模式。 BT 模式相关法律法模式相关法律法规规概述概述 建设部在 2003 年 2 月 13 日发布

7、的关于培育发展工程总承 包和工程项目管理企业的指导意见（建市【2003】30 号）中明确鼓 励了 BT 建设模式的运用，但是该意见对 BT 建设模式并没有更加 具体的规定。 中国工程咨询协会和中国勘察设计协会于 2003 年 6 月 13 日 共同发布了从事工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排 序暂行办法，其中第六条规定：“企业按照建设-转让（BT）、建设- 经营-转让（BOT）、建设-拥有-经营（BOO）、建设-拥有-经营-转让 （BOOT）等方式组织实施的工程项目，其中通过工程建设获得的 收入也纳入工程项目管理的统计范围”。 2007 年 5 月 16 日，重庆市发布了关于加强和规范政

8、府投资 项目 BT 融资建设管理的通知，这是全国范围内地方政府第一次 制订关于 BT 模式的具体规定。 2008 年，武汉市发展改革委、市建委、市财政局等共同发布了 关于做好政府投资项目 BT 融资建设管理的通知（武发改城建 【2008】627 号），对 BT 项目的使用范围和条件、项目审批和完善 决策机制、制定合理回购条件和程序等方面作出了具体规定。 二、二、BTBT 项目拓展项目拓展 摸清政府核心摸清政府核心诉诉求求 建设资金短缺是政府决定采用 BT 模式的根本原因。1994 年 颁布的中华人民共和国预算法明确规定，地方政府不能编制赤 字预算，换言之就是地方政府不能负债，包括建设财政领域。

9、理论 上应该是“有多少钱办多少事”，市政基础设施的投资数量以地方 政府财力分配给固定资产建设的那部分资金为限。然而，若因为资 金缺乏而不搞建设又制约城市投资环境的改善，没了优质的基础 设施和投资环境，经济和社会发展将受到很大制约，自然也就制约 了地方政府的财政收入。由此，自 20 世纪 90 年代以来，以 BT、BOT 等模式进行城市基础设施建设的间接负债模式逐步得到 地方政府的大力支持。 了解了解项项目基本情况目基本情况 1.项项目前期准目前期准备备工作工作 项目工程前期已经进行了哪些工作，是 BT 项目需要调研的 主要内容之一，其中包括该项目的可研报告、立项等，以及项目的 推进已经进行到何

10、种程度等，具体内容如下： 项目是否纳入地方政府年度建设计划。 项目相关的批文和报告。具体来讲包括项目的立项批文，用 地批文等。 可行性研究报告及工程估算投资。 项目前期费用的安排。政府是否可以对项目征地拆迁实行 “包干”，即按初步设计概算中的“征地拆迁费用额”为上线，有政府 负责实施。前期费用在一般建设项目中都有较大的不确定性，浮动 很大，其安排对项目有几个关键作用：一是关系到 BT 项目的投资 总额，如果是政府承担，则投资人只需承担工程建设费用；二是政 府是否包干前期费用对投资人控制整个投资总额至关重要，如果 不包干则可能造成前期费用的巨大不确定性。 2.工程情况工程情况 项目的工程情况主要

11、包括工程技术、工程地质、工程预算和概 算等。尤其是工程预算和估算的核实和评价非常重要，必须由专业 机构或人士进行评估。根据大多数 BT 项目经验，此项工作可以发 现通过初步设计阶段的设计优化达到降低工程造价的潜力有多大。 项目进行优化设计方案和施工方案的潜力关系到项目盈利空间的 大小，因为 BT 项目的利用很大部分来自于工程建设成本的节省。 3.商商务务条件条件 BT 项目商务条件包括回购方式、回购期限、回购进度、回报 率、担保方式和合作方式等。 了解当地了解当地财财税政策税政策 1.项项目公司税收目公司税收优优惠。惠。营业税和所得税在 BT 项目中占比较大， 但诸如所得税减免、缓征营业税等税

12、收的优惠政策各地不一。 2.招商引招商引资资政策政策优优惠。惠。 做好投做好投资资可行性可行性评评估估 对 BT 项目的可行性评估，一般采用定性分析和定量分析相 结合的方式。定性分析主要在项目的概况及风险分析中体现，要点 在于项目本身的战略意义和对政府的重要性。定量分析在项目的 财务分析中占主导地位，要点是关注财务模型的建立、基础数据的 假定、边界条件的选择等等。评估过程必须充分考虑项目风险和应 对措施。 三、三、BTBT 项目投资设计项目投资设计 BT 项项目目边边界条件界条件设计设计 1.回回购购基数基数 在 BT 模式中，回购基数中工程费的确定方式一般有以下两 种： 第一种为包干确定回购

13、基数，即由双方共同认可的工程估算， 初步设计概算等包干确定。 第二种为按实际发生确定回购基数，即项目竣工验收合格后， 以政府和投资人双方认可的有资质的中介机构审计的最终投资额 为准。 实际操作过程中一般采用第一种方式。但是第一种方式确定 BT 项目回购基数存在很大不确定性，因为回购基数只是理论设想 数值，与投资人实际在工程中花费的金额相比，或多或少存在差异。 另外设计调整、材料价格变动等因素都会造成回购基数的不准确， 对投资人来说也会存在回购基数确定的过低而造成损失的可能。 因而，通常可以借鉴的操作方式是，在项目前期谈判阶段至工 程建设竣工且审计结束前，BT 合同签订的回购基数暂时以包干的 方

14、式确定。待审计结束后，双方协商使用审计结果调整回购基数， 并相应调整每期回购款。 2.投投资资收益率收益率 如果投资人仅承担工程费，则可以考虑参考同期银行贷款基 准利率确定投资收益率。如果投资人不仅要承担工程费，还要承担 与工程费相配比的前期费，则应该要求投资收益率在同期银行贷 款利率基础上上浮若干个点。如果回购期内银行同期贷款基准利 率发生变化，则投资收益率应该在变化之日起按照相同幅度作调 整。 3.回回购购方式方式 由于 BT 模式在项目前期会占用大量资金，而且政府人事的 变动可能对后期回购操作带来不可测的风险，所以在具体的 BT 项目谈判中，应尽量争取较短的回购期，且较短的回购期能增加投

15、 资人本身的资金流动性，有利于资金的安排和周转。 资金占用成本也是影响投资收益的重要因素，投资人同时应 该尽量争取计息日期合理提前。工程费计息日期的决定除了“工程 竣工验收合格之日”的必要条件，同时加上“政府对工程实际使用 之日”的选择，这对投资人就是有效的保护手段，其目的是防止政 府延后验收或提前使用项目造成投资人损失。而前期费也应该争 取从投资人第一笔投资资金到位之日起开始计息。 BT 项项目交易目交易结结构构设计设计 从完善 BT 模式方案设计，理顺整个交易结构来说，整个结构 中的各个关键点的把握，细节结构的设计都非常重要。 1.投投资结资结构构设计设计 整个 BT 模式投资结构中有两个

16、主要关键点，即投资人的性 质及背景和投资费用的组成。 投资人的性质及背景 BT 项目初期启动时，需要投入大量资金，因而该项目实际上 更偏向于被认为一种投资行为，而不仅仅是工程建设行为，其性质 带有公益性，必须很好地平衡政府和投资人之间的利益和责任，就 不一定要使用公开招标的方式寻找投资人，邀请熟悉且较为信任 的投资人前来议标是比较便捷的选择。 以上这些前提，就对 BT 项目的项目投资人性质及背景提出 了较为明确的要求。因而，如前文所述，我国 BT 模式的投资人中， 有国有背景或国家为股东占主导地位的建设企业占多数。 随着国内建设市场的发展，BT 模式越来越多地被采用，逐渐 形成了一批专业的 BT 项目运作企业。但是，由于国内没有专门 对 BT 模式详细界定的相关法律规定，在实际运作过程中，真正规 范操作的 BT 模式仍未能形成统一的行业规定，而仍旧以单独的 企业项目行为为主，因而，专业的 BT 项目运作企业相对就具有较 为明显的优势。 投资费用的组成