某集团融资项目建议书

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1、,首先感谢贵公司对中信证券的信任，使我们能够有机会与贵公司就持续融资进行深入探讨,中化国际持续融资项目建议书,中信证券股份有限公司 2002年5月,内容提要,一、再融资的市场环境 二、再融资方式的选择 三、时间进度安排 四、需重点关注的问题 五、中信证券股份有限公司,一、再融资的市场环境,证券市场概况,截至2001年末，沪深两市上市公司1160家，总股本达5214.73亿股，总市值达到43522亿元。,证券市场概况,证券市场概况,2001年度上市公司再融资累计募集资金627.12亿元，上市公司占年度融资总额的54.51%， 超过了IPO融资规模。,证券发行市场的有利因素,配股作为主要的再融资方

2、式，2002年截至5月16日只有6家发行。预计在再融将呈现出配股、增发、可转债齐头并进的态势。,证券发行市场的有利因素,“湘计算机”增发市盈率 45.24 倍，“中信国安”增发市盈率 36.39倍 ，“友谊股份”增发市盈率超过50倍,2002年截至4月30日，提出配股融资计划的公司有22家，提出增发的共14家，提出发行可转债的共5家。,证监会将会考虑适当对资质和诚信度高的中介机构放宽审核速度和程序。,证券发行市场的不利因素,最近1、2年内仍不会被取消,2001年券商通道的总体周转速度为1.05次，而市场消化目前积压的近80家过会项目和100多个待审项目就需要一年多的时间，这些项目将对证券发行市

3、场构成持续的压力。,再融资项目周期由以前的1年左右延长至近2年左右。,结论,与2001年普遍的非理性再融资行为不同，2002年再融资将会相对规范有序的进行，但股票发行速度、发行家数、筹资量等指标均很难超过2001年。,配股依然是上市公司再融资的重要方式，增发和可转债将会得到有序的推进，上市公司不同的再融资形式将呈现齐头并进的态势。,在发行市场项目积压状况严重、通道政策延续、发行速度减缓的的情况下，融资项目的整个周期加长，再融资预计将需要近2年左右的时间才能完成。,增发将在筹资量受到约束的前提下，宽进严出。,建议,只有现在启动再融资工作，才能确保在2003年中期到2004年初完成再融资。因此建议

4、公司及早启动再融资计划，做好前期的准备工作，为在当前的市场环境下顺利快速的实现再融资创造条件。,二、再融资方式的选择,再融资的政策动态,增发的价格开始突破增发市盈率不超过20倍约束，允许采取市价折扣法确定询价区间，询价区间下限一般相当于二级市场价格的8085。 增发的募集资金量不超过最近一期经审计的净资产额。 增发的发行速度明显加快。,再融资的政策动态,资料来源：中信证券,再融资的政策动态,配股价格也开始突破配股市盈率不超过20倍的约束，开始采取市价折扣的方式，由股东大会根据公司的具体情况决定。 配股的速度明显减缓。,再融资的政策动态,资料来源：中信证券,再融资的政策动态,募集资金量不超过公司

5、最近一期经审计净资产的80。 募集资金需用于公司的主业。原则上不得变更募集资金投向，否则需给投资者一次回售的权利。,再融资方式的比较,再融资方式的比较优势,相对于配股与可转债，筹资量最大。 股权融资，无还本付息压力。 目前发行速度加快，表明证监会仍在积极推进该融资方式。,最成熟的再融资方式，操作简单，市场认同度最高。 审核要求相对较低，审查略为宽松。 配股缴款当日作除权安排，市场价格波动小。 股权融资，无还本付息压力。,再融资方式的比较优势,在一定时间内能提高公司的资产负债率水平，优化公司的资产负债结构。 筹资量比较大。 公司每股收益和净资产收益率随着转股而逐渐稀释，业绩摊薄的压力较小。 过会

6、未发行和在审的项目积压最少。,再融资方式的比较劣势,不作除权安排，股价不稳定，需平衡新老股东的利益。 进一步降低公司的资产负债率。 市场较为关注，证监会审查较严。 公司业绩会在发行当年一次性摊薄。,筹资量相对较小。 进一步降低公司的资产负债率。 发行当年一次性摊薄公司业绩。 非流通股股东现金认配的压力大，如控股股东放弃认配会稀释其控制权，也会影响投资者的投资信心。,再融资方式的比较劣势,存在偿债的风险和压力。 强调其债性，对行业前景、盈利能力及现金流量状况要求较高，需设置担保、进行信用评级等。 发行后后续事项较多，需处理付息、转股、赎回、回售、调整转股价格以及相关的信息披露等事宜。 审查非常严

7、格。 募集资金需投资主营业务；原则上不得改变募集资金用途，确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。,再融资方案选择增发,单位：亿元,再融资方案选择增发,再融资方案选择增发,若此次增发中化总公司不认购新股，则其持有中化国际股权比例将有所下降。,再融资方案选择增发,可以采取网上发行与网下配售相结合的方式发行。 以询价区间内累计投标询价，询价区间采取市价折扣法或市盈率法确定发行价格。,方案建议,采取询价发行的方式，采取市价折扣法确定询价区间； 重点安排对网下机构投资者的询价，以更好的发现公司增发新股的价格，扩大机构投资者的基础； 如果网下认购充分，可以考虑全部向机构投

8、资者配售； 安排老股东的优先认购权以保护老股东的利益； 考虑15%超额认购选择权。,再融资方案选择配股,结论和建议,公司前3年平均净资产收益率为7.58%，符合配股与增发的要求，暂不满足发行可转债的条件。 公司目前也符合债权融资的条件，但公司仍可以优先考虑股权融资。 增发相对与配股的筹资量较大，增发价格的市场折扣率低，定价机制更趋于市场化、合理化；而且目前增发发行的速度相对于配股明显加快。,增发对股票价格的影响,增发对股票价格的影响,中化国际2002年5月8日收盘价格13.80，以2001年度公司每股收益0.24元，股票价格市盈率57.5倍。 若预计公司2002年度实现每股收益0.48元，则市

9、盈率水平为28.75倍。 主要以国际贸易为主营业务的公司，截至20002年5月8日，市盈率平均水平为56.53倍；若扣除弘业股份的因素，平均水平为44.25倍。,同行业市盈率比较,资料来源：中信证券,增发对股票价格的影响,2002年5月8日，上海证券交易所平均市盈率水平为37.16倍，深圳交易所为40.45倍。 按中化国际2002年度实现每股收益0.48元，增发或配股的发行价格处于10至13.50元之间测算，预测的发行市盈率水平将处于2129倍之间。 若公司股本规模扩张20%(发行股份7500万左右），公司每股收益下降至0.40元，按同行业平均水平44.25倍市盈率测算，公司股票价格17.7元

10、,远高于预计增发价格及目前的市场价格。从此意义上预计，中化国际中长期的股票价格将不会受到大幅度的影响。,增发对股票价格的影响,从中化国际股东结构相对稳定，投资机构者持有公司股票的比例较大，大多流通股份投资者也都以长期投资为主要目的，因此预计中化国际的增资发行并不会带来市场的大规模抛售行为。 然而，增发对股票价格的短期影响是不可避免的，众多上市公司在增发议案公告、获准发行公告以及发行当日，二级市场价格大多存在短期波动。 2002年3月和4月，共10家上市公司公告增发议案，公告当日，有8家公司股票价格下跌，并且跌幅均超过当日大盘涨跌幅度。,增发对股票价格的影响,加强主营业务和长期发展战略的宣传与推

11、广，稳定机构投资者。 在规范信息披露的前提下，加强公司与投资者之间的投资关系管理，逐渐消化增发对公司股票价格的长期不利影响，稳定二级市场以投资为目的投资群体。 通过增发价格的合理定价与“超额配售选择权”的设置，降低发行后股票价格的大幅度波动可能性。,三、时间进度安排,总体目标,目标：2003年中期完成再融资,再融资工作启动时间 投资项目前期准备工作 申报材料的编制和上报时间 券商通道的周转情况 发行市场外部环境,影响工作进度的主要因素,准备工作,建议公司应尽早于2002年中报开始着手有关准备工作,加强企业形象宣传，完善企业战略规划； 前次募集资金使用情况 确定本次募集资金投资项目并完成可行性分

12、析； 投资项目涉及的评估、审计、立项报批、合作方的确定、协议签署、环评报告等事项； 确定发行方案； 准备地方证券监管机构巡检工作； 协助中介机构进行尽职调查工作。,准备工作的重点内容,中介机构尽职调查阶段 2002.62002.7,注：T为各中介机构进场工作的基准日，建议不晚于6月30日,投资项目准备阶段 2002.72002.9,注：结合目前上市公司治理的清查，尽量促使上海证管办巡检时间提前，避免在正式申报阶段影响正常工作的进度，并为解决证管办巡检过程中提出的问题留出足够的时间。,申请文件编制阶段 2002.102002.11,注： T1日召开公司董事会，建议不晚于10月31日，甚至可以视投

13、资项目准备情况而提前召开。,申报及审核阶段 2002.122003.5,注：上述工作进度暂依据T1基准日在10月31日前为假设前提。以证监会审核工作将需要6个月时间测算，2003年45月通过证监会审核，7月募集资金到位。,股票发行上市阶段 2003.7,注： T2日为获取证监会批准发行文件。因目前已过会但未发行项目已严重堵塞了发行通道，因此等待发行时间将远超过上述预计的1个月时间。,投资项目准备工作延迟后的时间进度安排,若投资项目不能够在10月31日前准备完毕，则公司最早于2002年11月召开关于再融资的董事会，2002年12月才能召开相应的股东大会，此时需补充2002年年度审计报告后，证监会

14、方可正式受理申请材料。,五、需重点关注的问题,投资项目需注意的问题,公司董事会明确投资项目 开始可行性研究、并着手谈判,投资项目 资产评估、审计,签署 收购协议,T前至少三个月,申请文件 定稿,送报 正式申请文件,投资项目需注意的问题,一般上市公司在再融资时有少量的的募集资金仍未使用是允许的。 公司IPO共募集资金9.4139 亿元，尚未使用的9111万元占募集资金总额的9.68%，所占的比重较大，因此公司需对该部分资金作进一步的安排。 公司可利用该部分资金，对与股份公司业务关联较为密切且资产质量优良的关联公司，实施战略性的收购兼并。,可以选择一个新建项目、或收购上述与业务相关的资产或股权。

15、可以考虑将该部分未使用的资金用于本次拟投资的项目。,财务方面需注意的问题,从绝对数字看，扣除公司募集资金未投入使用的部分，公司的货币存量仍高达5.8089亿元，预计会引起证监会的关注。2002年至2003年，公司须避免货币资金存量的进一步增加，同时适当降低公司的货币存量将更有利于此次再融资。,财务方面需注意的问题,从资产质量来看，公司84%的应收帐款帐龄在1年以内，存货跌价损失准备比率在8%以上。鉴于公司主要从事化工产品的贸易，此类产品受国际市场影响程度较深，波动幅度较大，存货跌价损失风险较高。而应收帐款和存货的变现能力将直接影响公司的整体资产质量和盈利能力，因此公司应予以高度的关注，将应收账

16、款周转率和存货周转率维持再合理的水平上。,财务方面需注意的问题,2001年度公司关联交易金额大幅上升，大大超过公司经营收入的增长幅度；同时许多关联交易在2000年没有发生或发生额很小，2001年却达到较高的水平，对此公司需结合自身经营的特点给予合理、充分的解释说明。 公司在业务运作过程中，应当有意识地避免不必要的关联交易。 公司可以考虑针对目前较多的关联交易，采取战略性的并购、重组方式，有效地整合业务流程直至独立完整。,巡检方面的问题,根据中国证监会有关规定，上市公司每三年需接受一次中国证监会驻地方派出机构进行的例行巡检工作。 鉴于中化国际1999年12月发行，2000年3月上市，预计上海市证券监督办公室应于今年或明年对公司进行巡检工作。由于巡检报告对于中国证监会审核上市公司再融资申请有着重要的参考作用，因此作好巡检前期准备工作是中化国际再融资申