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1、案例01，阐述法人治理结构的功能与要点。答：主要有以下六个方面： (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构，股东会议是公司的权力机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。 (4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东
2、大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 (5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。 (6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。案例01，华南石油化工股份有限公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？答：华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会和
3、审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划l听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题
4、。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。案例01，说明上市公司的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。答：上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会监事会负责对董事会和经理的活动实施监督；董事会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制；审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务。案例01，谈谈董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一？答：根据法人治理结构和内部控制的要求
5、，二者应当分开，可以相互制约，从而尽量减少决策失误。但董事长与总经理的权力范围应当有明确的规定，使之能够各负其责。一般情况下，规模较大的企业，二者均分开。分开或合一的具体界定，要根据各企业的不同情况而定。案例01，提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：(1)制定了一系列的投资者服务计划； (2)认真作好公司的信息披露工作；(3)规范关联交易，避免同业竞争；(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。案例02，改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。答：
6、（1）总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股 本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑： 满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明 确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不 能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 社会公众股规模的限制。法律规 定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或
7、超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众 股所占比例为28.6。 （2）股权结构。 对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50； 相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单 位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑 国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。
8、案例02，评价改制上市对国有企业的必要性迫切性和主要难点。答：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构健全企业的各项制度选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过
9、股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。案例02，上市发行定价的基本方法有哪些？答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场
10、利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者
11、介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发
12、行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，
13、申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格案例02，谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。答：该公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据 2001年度企业内外经验与市场
14、状况，以及该公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的 2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。该公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长30.59%，这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量，以及产品销售趋势来确定的。此外，根 据国家财务部、税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更 好的发展机会。由于该公司产销量很小，而且主要是高
15、档产品，因此，对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利预测报 告书之中。企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈 利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包 括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数，未经审计的实 现数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在
16、可能对盈利预测产生重大不确定因素 的、存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕业是企业对未来获利情况在一定的假设条件 基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水准，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要 的现实作用。企业了为提高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者。因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度， 这些问题是投资的关键。案例03，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东
