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1、1,新三板审计需关注的问题,2,相关主题,挂牌主体的架构及相应的重组方案 会计师对各会计科目的关注要点,挂牌主体的架构及相应的重组方案,1.重组的意义 重组是指在拟挂牌企业通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合挂牌的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。,3,挂牌主体的架构及相应的重组方案,2.改制重组应达到的标准 股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。不能存在委托持股、信托持股以及工会、职工持股会作为公司股东的情形。 主营业务明确，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，
2、最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。,4,挂牌主体的架构及相应的重组方案,2.改制重组应达到的标准 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。,5,挂牌主体的架构及相应的重组方案,2.改制重组应达到的标准 建立健全财务会计制度，会计核算符合企业财务会计报告条例、企业会计准则等法规的要求。 建立健全有效
3、的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。,6,挂牌主体的架构及相应的重组方案,3.重组的主要方法 资产业务转让。可将与企业存在关联关系可能影响企业挂牌的资产业务转让给与公司不构成关联关系的其他企业或个人；可将与主营业务无关的部分资产出售给其他企业、个人；可将企业或负债转让给其他企业、个人。,7,挂牌主体的架构及相应的重组方案,3.重组的主要方法 资产业务收购。可将与公司业务有关的公司外的资产业务进行收购，使其成为公司或合并报表范围的子公司的资产和业务，以解决公司业务能力或关联交易以及同业竞争问题。,8,挂牌主体的架构及相应的重组方案,4.重组的关注重点 关
4、注实际控制人控制下的哪些业务需纳入挂牌主体，不能缺失关键的业务链条。,9,挂牌主体的架构及相应的重组方案,4.重组的关注重点 在业务整合时，实际控制人控制的其他公司转入拟挂牌主体涉及到的投资转让所得的企业所得税和个人所得税问题，如果平价转让，可能主管税务机关会认定为计税依据明显偏低且无正当理由需核定计税依据。如果溢价转让对实际控制人来说是否税负过重。,10,挂牌主体的架构及相应的重组方案,4.重组的关注重点 实际控制人控制的其他公司转入拟挂牌主体涉及到的投资转让所得的企业所得税，考虑特殊税务处理（实际控制人若要对外转让部分股权涉及到重复征税问题）。 对拟挂牌企业关联交易统计，考虑关联交易占比，
5、是否需将发生关联交易的企业通过控股合并的方式纳入挂牌企业子公司范围，减少关联交易。,11,挂牌主体的架构及相应的重组方案,4.重组的关注重点 考虑关联资金往来发生额及资金占用费的大小及相应的营业税及所得税影响，是否通过重组或拟挂牌母公司的选择将关联资金往来变成合并范围内资金往来。 主营业务必须的资产转让所涉及的有关契税、营业税、土地增值税影响。,12,挂牌主体的架构及相应的重组方案,5.拟挂牌主体母公司的考虑 挂牌时或挂牌前需股改的企业，需考虑股改基准日母公司净资产是否低于实收资本。（IPO东土科技采取了整体变更前先减资的处理方式）,13,14,会计师对各会计科目的关注要点,总体关注要求： 存
6、在与发生（真实性） 权利和义务（所有权） 完整性 计价与分摊（金额准确性） 截止 分类和列报,15,会计师对各会计科目的关注要点,货币资金 关注现金收入和支付的相关内控制度设计及运行情况 关注个人卡的使用：是否能控制风险，在个人卡使用不可避免时如何进行规范,会计师对各会计科目的关注要点,应收账款、收入 对公司的销售收入的增长与应收账款的增长情况进行比较分析，对应收账款周转天数与同行业进行比较分析，找出其中可能存在的异常情况及不合理的因素。,16,17,会计师对各会计科目的关注要点,应收账款、收入 关注公司的销售模式和特点，确定其收入确认政策是否与其销售模式和特点保持一致、收入确认政策是否符合企
7、业会计准则有关收入确认的规定 关注公司信用销售政策是否规范、是否有利于公司销售货款的安全和可收回性 关注公司应收账款的账龄情况及可收回性，应收账款的收款周期是否与其信用销售政策保持一致 关注公司有关销售和应收账款的数据，销售部门与财务部门是否保持一致,18,会计师对各会计科目的关注要点,应收账款、收入 关注公司销售交易的真实性、是否存在虚构交易的情况 关注销售交易的完整性、是否存在现金收入或未开票收入不入账的情况 关注销售的截止是否正确、在年末的时候是否存在提前或延后确认收入的情况,19,会计师对各会计科目的关注要点,应收账款、收入 关注公司有关销售与收款的内部控制设计及运行情况 关注应收账款
8、的坏账政策，是否与公司实际情况相符，与同行业对比存在哪些差异,20,会计师对各会计科目的关注要点,其他应收款 关注其他应收款的性质和构成，是否与公司正常的生产经营活动相关、是否存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况、关联方占用资金是否计提利息并考虑相关的税务成本 关注其他应收款的存在性、是否存在费用挂账的情况 关注其他应收款的可收回性，是否存在大额的呆坏账，坏账准备的计提是否反映了其可收回情况 其他应收款的金额是否与公司的生产经营特点和规模相匹配,21,会计师对各会计科目的关注要点,其他应付款 关注其他应付款的性质和构成，是否存在占用大股东及其他关联方资金的情况，公司是否在资金来源方
9、面对关联方形成依赖 关注其他应付款的存在性、是否是真实的交易产生的，不存在公司截留部分收入记入负债的情况,22,会计师对各会计科目的关注要点,预付、应付账款 关注公司的采购政策和供应商管理政策，是否有利于持续稳定地以合理的价格取得公司生产经营所需要的原材料及其他辅助材料等 关注公司的预付、应付账款的付款时间和期限是否与相关采购合同和协议相匹配 关注公司的付款政策是否与相关原材料的供求状况、市场环境情况相匹配 关注公司的预付、应付款项金额与公司的采购需求保持一致，不存在通过预付款相向非关联方转移资金的情况,会计师对各会计科目的关注要点,存货、成本 对公司存货的结构，如各年度原材料、在产品、产成品
10、的结构进行分析，并与同行业进行比较，找出可能存在异常的情况。如分析原材料库存可供耗用的时间，在产品的库存余额是否与产品生产周期基本匹配，期末产成品库存可供销售的时间，找出申报期各期是否存在重大变化，与同行业相比是否存在异常。,23,24,会计师对各会计科目的关注要点,存货、成本 关注存货的数量和状况、以证实其存在性 关注公司的生产工艺流程及存货的实物流转情况与财务核算情况的一致性 关注存货的账面价值和价值流转情况，检查存货的发出计价及期末结存金额是否正确 关注公司产品的成本构成情况是否与产品的生产经营特点相吻合，是否前后期保持一致 关注公司的产品成本核算方法是否与生产工艺流程保持一致，是否前后
11、期保持一致，计算的过程和结果是否正确,25,会计师对各会计科目的关注要点,存货、成本 关注期末存货的状态、是否存在霉烂变质、积压、呆滞的存货，是否存在已到保质期或快到保质期的存货 将期末存货的价值与相关市场价值的比较，关注是否存在跌价情况,会计师对各会计科目的关注要点,长期股权投资 子公司：关注合并范围的变换，原来的子公司转出去的原因，转让价款是否支付，受让方与公司是否存在隐性关联关系。 其他投资：关注其分类是否正确，会计处理是否适当。,26,27,会计师对各会计科目的关注要点,固定资产、在建工程 关注公司业务所必须的资产是否存在 关注自建固定资产的价值构成，是否存在不能资本化的费用记入固定资
12、产的情况 关注借款费用资本化情况，开始资本化、停止资本化及暂停资本化是否符合借款费用准则的有关规定 关注自建固定资产达到预定可使用状态的时点，及时转固并计提折旧 关注试生产期的账务处理是否正确 关注不动产、车辆等产权证明的取得情况及产权受到限制的情况,28,会计师对各会计科目的关注要点,无形资产 关注公司业务所依赖的主要商标和技术是否存在 关注土地使用权取得情况及产权办理情况，是否存在暇疵 关注自行研发形成无形资产的资本化情况、研究阶段支出和开发阶段是如何划分的，开发支出资本化的是否满足准则规定的资本化条件 关注无形资产产权受到限制的情况,29,会计师对各会计科目的关注要点,短期借款、长期借款
13、、财务费用 关注借款的必要性：根据公司长期资产的比重、营运资金的需求、投资项目的需求，分析公司需要多少借款以及借款的长短期搭配，是否存在代关联方借款的情况 关注借款入账的完整性、借款资金使用的合规性 关注借款利息的账务处理是否正确 关注取得借款的条件及相关抵押物、担保物、担保人的情况,30,会计师对各会计科目的关注要点,实收资本 取得公司设立、变更的全套工商登记资料。 关注出资资产的价值，出资不实的需要在挂牌前补足。 是否存在抽逃出资或变相抽逃出资的情况(结合其他应收款长期挂账的情况核实）、小股东出资的价格，根据价格初步判断是否存在代持。,会计师对各会计科目的关注要点,实收资本 对于子公司的实
14、收资本，关注子公司历史沿革，母公司取得子公司的方式、时间及价格，为后续的合并提供基础。,31,32,会计师对各会计科目的关注要点,销售费用、管理费用 关注销售费用的构成及发生情况与公司的销售模式是否保持一致 关注销售费用、管理费用发生的原始凭证是否合法合规，是否存在税务风险 关注销售费用、管理费用趋势变动情况，各年度的增减变动是否正常，异常变化是否能得到合理解释 关注费用的截止，是否存在费用跨期入账的情况,33,会计师对各会计科目的关注要点,营业税金及附加、应交税费 关注公司实际执行的税款和税率情况、是否与国家有关税收法律法规保持一致 关注公司享受的税收优惠政策情况、公司是否满足享受有关税收优
15、惠的条件 关注公司合法纳税情况，公司是否按有关税收法规政策及时、足额地进行纳税申报，在税收计缴方面不存在因重大违法违规被主管税务机关处罚的情况 关注公司业务类别，各类别业务适用的税种及其税负，分析公司税负是否合理,会计师对各会计科目的关注要点,营业税金及附加、应交税费 案例：某挂牌企业子公司经当地主管税务机关认可按核定征收缴纳企业所得税，但是未按企业所得税核定征收办法的规定执行鉴定程序和出具企业所得税核定征收鉴定表。 解决方法：这种情况系税务部门搞一刀切的征收方式，属于“越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免”，一般的处理方法是将按查账征收计算的应纳所得税额与按核定征收计算的应纳所
16、得税额的差异在“财务报表附注-补充资料-非经常性损益明细表”中作为“越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免”列示，另外由控股股东承诺承担有可能追缴的税款。,34,会计师对各会计科目的关注要点,营业税金及附加、应交税费 案例：未代扣代缴个人所得税。 解决方法：是否与个人在合同中约定由个人自行申报纳税，另外由控股股东承诺承担因未履行代扣代缴义务可能的罚款。,35,36,会计师对各会计科目的关注要点,职工薪酬 关注公司职工薪酬的构成及其变动情况，评估职工薪酬的真实性与完整性 将公司职工薪酬水平与同行业同类型公司薪酬水平进行比较，看是否处于正常水平 关注职工五险一金等社会保障的缴纳情况，是否做到了全员覆盖 关注申报期公司职工薪酬的波动情况，任何重大的薪酬变化应能得到合理的解释 新三板对缴纳员工社保的要求系挂牌前均系缴纳，对公积金的缴纳没有特别要求,37,会计师对各会计科目的关注要点,营业外收入、营业外支出 关注营业外收支的构成是否正常 关注政府补助事项的会计处理是否正确 关注政府补助是否合法纳税 关注是否存在违法违规事项导致的罚款等支出，从而影响公司申报上市,38,谢
