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1、一、基本介绍1、发行对象本次非公开发行股票相关事项已经于 2012 年 12 月 17 日经公司第三届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。2、锁定期发行对象认购的股份在本次发行结束之日起 12 个月内不能转让。本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。3、发行数量本次非公开发行股份的数量不超过 4,370 万股的有限售条件流通股（含4,370 万股） 。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三
2、届董事会第一次会议决议公告日，即 2012 年 12 月 17 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。4、募集金额及用途本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智慧城市及智能建筑建设总承包项目、智慧城市支撑软件研发及产业化项目、区域中心建设项目及补充流动资金。(公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金上限的 28.57%.)募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决，超出部分将用于补充公
3、司流动资金。5、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生不参与本次发行股份的认购。6、股权结构截至本预案公告日，公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生分别直接持有35,370,720股、31,870,720股股份，合计占公司总股本的50.03%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限4,370万股测算，胡黎明先生将控制公司37.75%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。7、公司治理本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公
4、司暂无其它修改或调整公司章程的计划。二、公司利润分配政策公司第二届董事会第四十一次会议审议通过上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订 的议案 ，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于 2012 年 12 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的公司章程中公司利润分配政策具体内容如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 1 智慧城市及智能建筑建设总承包项目 23,755.29 18,000.00 2 智慧城市支撑软件研发及产业化项目 1,806.50 1,700.00 3 区域中心建设项目 4,511.95 4,300.00 4 补充
5、流动资金 10,000.00 10,000.00第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。（三） 利润分配的条件 1、现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
6、为正的前提下，公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的 30%。公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。前款所述“特殊情况 ”包括以下情形： （1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到 70%以上； （2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
7、资产的 30%； （4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。2、股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（五）存在股东违规占用上市公司资金情
8、况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十二条 公司利润分配的决策程序： （一） 利润分配方案的审议和披露程序：1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事及监事会发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中予以披露。3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会
9、的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利
10、润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。（三）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事及监事会单独发表意见并公开披露，然后提交股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过方可实施，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。三、公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于公司未来三
11、年（2012年-2014年）股东回报规划的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划规定：1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；未来三年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%；2、在确保足额现金股利分配的前提下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
12、体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。若在2012年至2014年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。四、公司近三年股利分配情况（一）最近三年利润分配方案 1、2009 年年度公司利润分配方案公司以2009 年12 月31 日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增2 股，共计转增16,000,000股，以未分配利润每10股派发现金股利 1.0元（含税）。2、2010 年年度公司利润分配方案公司以2010 年12 月31 日的总股本96,000,000股为基数，向全
13、体股东以资本公积金每 10 股转增4 股，共计转增38,400,000股。3、2011年年度公司利润分配方案根据公司2011年度经营情况及2012年度经营计划，在综合考虑公司盈利前景及市场环境的前提下，公司未进行利润分配和资本公积金转增股本，公司未分配利润暂用于公司补充流动资金。（二）最近三年现金股利分配情况 单位：元项目 2009年度 2010年度 2011年度 合计 现金分红金额（含税）8,000,000.00 - - 8,000,000.00 归属于母公司所有者的净利润 16,097,031.42 15,840,212.66 -9,396,040.01 22,541,204.07 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 49.70% - - 35.49% 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 106.47% （三）最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
