经济法律基础与实务教学课件作者孙长坪13课件

《经济法律基础与实务教学课件作者孙长坪13课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《经济法律基础与实务教学课件作者孙长坪13课件（54页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第十三章 证券法律制度,第一节 证券法概述,第二节 证券机构,第三节 证券发行,第四节 证券上市与证券交易,重点难点,1. 证券的概念、种类； 2. 证券交易所和证券公司相关制度； 3. 证券发行的分类、条件和程序； 4. 证券上市的条件和程序，证券上市的暂停和 终止； 5. 证券交易的程序、限制和禁止的交易行为； 6. 证券信息披露和上市公司收购。,导入案例,某股份有限公司董事会根据公司实际情况，决定 以发行债券的方式向社会筹集资金用于扩大生产经营 活动和偿还债务，特制定了一个发行债券的方案： 1. 根据审计结果，公司净产金额已经达到4500万 元，在此条件下，此次发行债券金额计划为1800

2、万元 （不包括前次发行的500万元债券）。 2. 此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产， 部分用于偿还前次发行债券应偿还而未偿还的本息。 3. 为保证本次债券的成功发行，本公司发行的债 券利率将高于国务院限定的利率水平1个百分点。 请问该方案要点是否存在问题？为什么？,第一节 证券法概述,一、我国证券立法概述,二、证券的概念与种类,一、我国证券立法概述,我国1998年12月通过了中华人民共和国 证券法（以下简称证券法），于1999年 1月1日起施行，2004年8月、2005年10月该法 分别进行了两次修订。该法包括总则、证券发 行、证券交易、上市公司的收购、证券交易 所、证券公司、证券登记结

3、算机构、证券服务 机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律 责任、附则，共12章240条。,二、证券的概念与种类,狭义的证券，仅指有价证券中的资本证券， 即代表对一定资本所有权和一定利益分配请求 权的书面凭证。 我国证券法调整的是资本证券，主要 包括股票、公司债券、政府债券、证券投资基 金份额以及证券衍生品种等。,二、证券的概念与种类,（一）股票 股票是股份有限公司发行的，用以证明投资者 的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的一种 可转让书面凭证。 按照股票所代表的股东权利的不同，分为普通 股票和特别股票（如优先股票）；按照股票票面是 否记载股东姓名，分为记名股票和无记名股票；按 照购买股票

4、的币种不同，分为A股和B股等。,二、证券的概念与种类,（二）债券 债券是表示债权债务关系的一种书面凭证。 按照发行主体的不同，分为政府债券、公司 债券、企业债券、金融债券；按照受益方式的不 同，分为可转换公司债券、附新股认购权公司债 券等；按照偿还期限的不同，分为短期债券、中 期债券、长期债券等。,二、证券的概念与种类,（三）基金券 基金券是社会公众投资者认购基金份额后， 由基金组织发给投资者记载投资人认购的基金单位 数，投资者凭券按其在基金中所占比重分享基金盈 利、分担基金亏损的凭证。 我国证券法上的基金券是由证券投资基金发行 的。按照基金份额能否赎回，可分为开放型基金和 封闭型基金；按照基

5、金的组织形式不同，可分为契 约型基金和公司型基金。我国证券投资基金法实际 上采用的是契约型基金。,二、证券的概念与种类,（四）证券衍生品种 证券衍生品种是指基于传统金融产品创新而 衍生的金融新产品。即以股票、债券、利率、汇 率等传统的金融产品为基础，融入远期、期货、 期权、掉期等产品形式，衍生成可交易、流通、 互换的金融新产品。证券衍生品种按其借助于传 统金融产品的不同，可分为股票衍生证券、债券 衍生证券、利率衍生证券、汇率衍生证券等；按 其产品形式的不同，可分为权证、金融期权、金 融互换券和其他衍生证券等。,第二节 证券机构,一、证券交易所,二、证券公司,三、其他证券机构,四、证券监督管理机

6、构,一、证券交易所,（一）证券交易所的性质 证券交易所是为证券集中交易提供场所 和设施，组织和监督证券交易，实行自律管 理的法人。自律管理是指证券交易所对其会 员、上市公司和证券交易活动的监管。,一、证券交易所,（二）证券交易所的组织形式 证券交易所的组织形式通常分为两种类型：一 是会员制；二是公司制。 会员制证券交易所由会员出资设立，是非营利 法人，其会员是证券自营商和证券经纪商，其组织 机构通常由会员大会、理事会、总经理和专门委员 会组成，其财产积累归会员所有，其权益由会员共 同享有，在其存续期间，不得将其财产积累分配给 会员。公司制证券交易所由股东出资设立，其组织 机构、财产处分等依照公

7、司法和证券交易所法等法 规执行。,一、证券交易所,（三）证券交易所的职能 1. 制定证券交易规则 2. 对证券交易实行监控 3. 技术性停牌和临时停市 4. 公布证券交易即时行情,二、证券公司,（一）证券公司的性质与设立条件 证券公司，是指依法经国务院证券监督管理机 构批准设立的经营证券业务的有限责任公司或股份 有限公司，以营利为目的的企业法人。 设立证券公司应当具备下列条件： 有符合法律、行政法规规定的公司章程； 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最 近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币 2亿元；,二、证券公司,（一）证券公司的性质与设立条件 有符合法定的注册资本； 董事、监事、高

8、级管理人员具备任职资格， 从业人员具有证券从业资格； 有完善的风险管理与内部控制制度； 有合格的经营场所和业务设施； 法律、行政法规规定的和经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,二、证券公司,（二）证券公司的业务范围与注册资本 证券公司可以经营下列部分或者全部业务： 证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 其他证券业务。,二、证券公司,（二）证券公司的业务范围与注册资本 证券公司经营第项至第项业务的，注册 资本最低限额为人民币5000万元； 经营第项至第项业务之一的，注册资本 最低限额为人民币1亿元

9、； 经营第项至第项业务中两项以上的，注 册资本最低限额为人民币5亿元。 证券公司的注册资本应当是实缴资本。,二、证券公司,（三）证券公司的业务规则 1. 证券公司的风险控制规则 2. 证券公司的内部控制规则 3. 自营业务规则 4. 经纪业务规则,二、证券公司,（四）证券公司的禁止行为 1. 证券公司不得接受投资者的全权委托 2. 证券公司不得对投资者利益作出非法承诺 3. 证券公司不得私下接受委托,三、其他证券机构,1. 证券登记结算机构 2. 证券服务机构 3. 证券业协会,四、证券监督管理机构,履行职责： 依法制定有关证券市场监督管理的规章、规 则，并依法行使审批或者核准权； 依法对证券

10、的发行、上市、交易、登记、存 管、结算，进行监督管理； 依法对证券发行人、上市公司、证券公司、 证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易 所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督 管理；,四、证券监督管理机构,履行职责： 依法制定从事证券业务人员的资格标准和行 为准则，并监督实施； 依法监督检查证券发行、上市和交易的信息 公开情况； 依法对证券业协会的活动进行指导和监督； 依法对违反证券市场监督管理法律、行政法 规的行为进行查处； 法律、行政法规规定的其他职责。,除公司法规定的禁止任职情形外，有下列情 形之一的，也不得担任证券公司的董事、监事、高级 管理人员： 因违法行为或者违纪行为被

11、解除职务的证券交 易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董 事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5年； 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、 注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信 评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自 被撤销资格之日起未逾5年。,知识拓展,【案例】 2005年华大证券公司成立，注册资本为 2 亿元 人民币。2008年华大证券公司开展了以下证券业务 工作：与甲股份有限公司签订了证券承销协议， 包销其当年增资发行的全部股票；为乙开立证券 交易账户，并根据乙提出的股票种类、数量、价格 等指令代理其在上海证券交易所进行股票买卖； 用自有资金在在

12、上海证券交易所进行股票买卖，获 利3000万元,案例解析,【解析】 第1项业务和第3项业务单项经营符合法律规定， 第1项业务属于证券承销业务，第3项业务属于证券 自营业务。华大证券公司注册资本为2亿元人民币， 符合单项经营此类业务的要求，同时经营不符合法 律规定（注册资本需要5亿元人民币以上）。 第2项业务符合法律规定。第2项业务属于证券 经纪业务，注册资本5000万元人民币以上的证券公 司可以经营证券经纪业务，华大证券公司符合经营 此类业务的要求。,案例解析,第三节 证券发行,一、证券发行的概念 与分类,二、证券发行的条件,三、证券发行的程序,一、证券发行的概念与分类,证券发行，是指证券发行

13、主体以筹集资金为目 的，依照法定程序，将证券销售给证券投资人的活 动。证券发行按不同的标准可以作不同的划分。 （一）依证券种类不同划分 （二）依证券发行价格与证券票面金额关系划分 （三）依证券发行目的划分 （四）依证券发行对象划分,二、证券发行的条件,（一）股票发行条件 股票增资发行应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。,二、证券发行的条件,（二）债券发行条件 公开发行公司债券，应当符合下列条件： 股份有限公司的净资产不低于人民币3000

14、万 元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 累计债券余额不超过公司净资产的40； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 国务院规定的其他条件。,三、证券发行的程序,（一）报送发行申请文件 （二）预先披露申请文件 （三）审核发行申请 （四）核准发行申请 （五）公告募集文件 （六）证券承销 （七）发行情况备案,股票发行失败是指股票发行采用代销方式，代 销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公 开发行股票数量70%。股票发行失败的，发行人应 当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认 购人。在

15、证券包销的情况下，因为剩余证券全部由 承销的证券公司自行购入，因此，不存在发行失败 的问题。,知识拓展,【案例】 某上市公司2005年5月成功发行5年期公司债券 1000万元，2年期公司债券1500万元。2008年1月， 该公司计划再次公开发行公司债券并同时增发新 股，根据当年国务院限定的利率水平拟确定公司 债券年利率为5%。在2008年该公司股东大会年会 上，发行公司债券和增发新股的方案均经出席股东 大会年会股东所持表决权的60%的股东同意通过。 请分析该公司能否如期发行公司债券和增发新 股，公司此次发行债券额最多不得超过多少？,案例解析,【解析】 该公司能如期发行公司债券。 从案例内容看，

16、该公司符合公司公开发行债券 的基本条件。股东大会通过发行公司债券方案的决 议符合要求。公司法规定，股东大会通过发行公司 债券的决议须经出席股东大会年会股东所持表决权 的50%的股东通过。,案例解析,第四节 证券上市与证券交易,一、证券上市,二、证券交易,三、禁止的交易行为,四、信息披露,五、上市公司收购,一、证券上市,（一）证券上市的概念 证券上市是指公开发行的有价证券，依 据法定条件和程序，在证券交易所或其他依 法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。,一、证券上市,（二）证券上市的条件 1. 股票的上市条件 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已 公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3 000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10以上； （4）公司最近3年无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载。,一、证券上市,（二）证券上市的条件 2. 公司债券的上市条件 （1）公司债券的期限为1