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1、山东赛托生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国金证券股份有限公司：现对你公司推荐的山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题 1、关于发行人产品及核心技术。招股说明书显示，国内甾体药物原料及生产工艺主要有两种
2、：一种是以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，以化学合成的方式制取甾体药物原料双烯；另一种是以玉米等谷物为原料，从榨取玉米油后的植物残渣中提取植物甾醇，并通过微生物转化的方式制取甾体药物原料雄烯二酮。发行人采用的是第二种生产工艺，发行人核心技术体现在利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种，发行人报告期内通过技术研发，将产品的转化率提升了约三分之一。（1）请发行人补充说明分别以双烯、雄烯二酮做为甾体药物原料两种生产工艺的技术水平及特点、优劣势，以及市场格局，包括不限于各自在甾体药物原料市场中的份额、采购单价、产品转化率等；补充披露甾体药物原料产业发展的历程及趋势，相
3、关原料产业的技术替代情况；补充说明发行人主要客户以双烯、雄烯二酮作为原料的各自比例、变动情况及趋势；结合上述情况补充披露发行人以雄烯二酮作为甾体药物原料的生产工艺是否成熟、产业格局是否稳定，是否符合国家产业政策及环境保护政策，发行人产品的市场需求及客户是否稳定。（2）请发行人补充说明其核心技术的技术来源及取得方式，发行人主要的核心技术是否为外部取得、是否对发行人技术独立性构成重大不利影响；补充披露发行人核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品中的应用；补充披露发行人就防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在较大的技术泄密风险；补充披露发行人核心技术人员
4、离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。（3）发行人采购的主要原材料为植物甾醇，报告期内采购价格逐年上升。请发行人补充披露报告期内植物甾醇的市场容量、价格变化情况及未来趋势；发行人采购价格变动较大的原因，与市场价格是否存在较大差异；补充说明植物甾醇的市场供应是否稳定，植物甾醇价格的变动对发行人毛利率的影响并作敏感性分析。（4）报告期内，发行人主要产品销售单价逐年下降。请发行人补充说明报告期内主要产品雄烯二酮、羟基黄体酮的市场容量、价格变化情况及未来趋势；发行人销售单价变动较大的原因，与市场价格是否存在较大差异；补
5、充披露雄烯二酮价格变动对发行人毛利率变动的影响并作敏感性分析。（5）报告期内，发行人产品毛利率上升的主要原因为产品雄烯二酮的转化率提升。请发行人补充披露雄烯二酮的生产工艺，补充披露报告期内发行人产品雄烯二酮的转化率及变动情况，转化率提升的原因，与可比公司及市场平均水平是否存在较大差异及原因；就转化率变动对毛利率的影响作敏感性分析。 请保荐机构、发行人律师就以上事项核查并发表意见。 2、招股说明书显示：2010年1月，米奇、齐海龙、米嘉以货币资金投资设立发行人前身赛托有限，注册资本人民币1,000万元。（1）请发行人补充说明米奇、齐海龙、米嘉近五年的履历，设立赛托有限时的出资来源，与发行人实际控
6、制人、董监高等是否存在关联关系或一致行动关系；（2）补充说明齐海龙2014年6月将所持赛托有限股权全部转让给米超杰的原因，价格是否公允，对价支付情况及纳税义务履行情况；（3）补充说明是否存在股份代持的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 3、招股说明书显示：发行人报告期内存在多次股权转让及增资情形，新增股东较多。（1）请发行人补充说明股权转让及增资的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）补充说明新增自然人股东近五年的履历情况，是否在发行人处任职；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或
7、其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）补充说明新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来；对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）；（4）补充说明新增股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，补充说明新增股东中私募投资基金是否按照规定履行了备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表核查意见，并说明核查过程。 4、招股说明书显示：2014年5月，赛托有限注册资本增加1,086.
8、67万元，由山东润鑫以评估价值为2,621.20万元的土地使用权出资。（1）请发行人补充说明山东润鑫以土地使用权出资的背景和原因，该地块在发行人业务中的定位及经营情况；（2）补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性、价格是否公允；（3）补充说明出资时土地使用权交割情况，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 5、招股说明书显示：发行人实际控制人米超杰还控制山东润鑫等7家公司，部分公司正在办理注销中；发行人与上述关联企业存在关联采购及销售、关联租赁、资金拆借、代为结算费用等关联交易。（1）请发行人补充说明关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期
9、内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）关联企业注销或解散的，补充说明主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。（3）请发行人补充披露向关联方采购、销售的具体产品以及价格、数量；与发行人向第三方采购、销售的价格差异
10、情况，价格是否公允，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。（4）请发行人补充披露向关联方租赁厂房、设备的原因，租赁的厂房、设备在发行人生产经营中的定位和作用，是否是发行人主要生产经营厂房及设备；租赁价格是否公允，是否存在替发行人分担成本、费用的情况；发行人收购厂房、设备的审计、评估情况，价格是否公允，产权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）请发行人补充说明：发行人与相关股东发生多次资金拆入、拆出的原因，相关拆借资金的用途及合理性；请逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；发行人资产、人员、财务等是否独立与控股股东，是否存
11、在相关股东向发行人输送利益或损害发行人利益的行为。（6）请补充说明发行人经营用地与山东润鑫等关联企业之间的空间关系，是否存在重叠；发行人的资产、业务、人员、技术等是否独立于关联方；发行人是否具备完整的生产体系及经营能力。（7）请发行人补充说明公司为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，上述关联交易是否对发行人的独立性产生影响；请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事意见。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并说明核查过程。 6、招股说明书显示：2012年至2014
12、年发行人营业收入分别为1,074.84万元、25,693.56万元、51,296.37万元。请发行人补充说明：（1）结合甾体药物市场容量、发行人生产工艺变化等因素，分析报告期内发行人经营业绩大幅增长的原因；（2）发行人是否存在多种销售模式，是否存在经销模式，不同销售模式下收入确认原则、时点及方法；（3）报告期内发行人产能大幅增长的原因，并量化分析不同影响因素对发行人产能变化的影响程度；（4）请补充披露转化率的具体含义，转化率的估算依据、报告期内转化率逐年增长的原因，与发行人技术研发投入是否存在匹配关系；（5）公司主要产品雄烯二酮与羟基黄体酮的产品特性及运用领域的主要区别，报告期内两种产品的实际
13、产量、自耗量、销售量之间是否存在匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 7、招股说明书显示： 2012年至2014年发行人向前五大客户销售收入占比分别为100%、67.78%和86.13%。请发行人补充说明：（1）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（2）发行人客户较为集中的原因，发行人对上述客户是否存在重大依赖；（3）各报告期前五名客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况。请保荐机构、申报
14、会计师核查并发表意见。 8、招股说明书显示：2012年至2014年发行人主营业务成本分别为868.22万元、17,466.84万元和27,310.63万元，其中直接材料占比分别为54.43%、79.99%和78.07%。请发行人补充说明：（1）结合产品技术工艺、产品市场定位等情况分析直接材料成本占营业成本的比例波动较大的原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（2）补充披露各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系；（3）报告期内不同产品的成本、收入波动是否匹配及其原因；（4）报告期原材料供、产、销的关系，说明报告期原材料的采购金额、数量，生产成本中原材料的金额、数量，结转营业
15、成本的金额、数量以及期末存货相关情况，与报告期主要产品的产量、销量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。 9、招股说明书显示：2012年至2014年发行人向前五大供应商采购1,532.81万元、11,241.37万元、11,869.81万元，占比分别为91.13%、69.19%、51.01%。请发行人补充说明：（1）补充披露报告期内原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，分析原材料采购价格变化对营业成本的影响；（2）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（3）各报告期前十名供应商的名称、采购
16、方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 10、招股说明书显示：发行人2012年至2014年主营业务毛利率分别为19.22%、32.02%和46.76%。请发行人补充说明：（1）不同产品在产品性质、生产工艺及生产设备等方面的差异情况，发行人不同类别产品毛利率差异较大的原因；（2）量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因；（3）报告期内发行人的主要产品的售价、单位成本的变动情况及变动原因，对各类产品毛利率的影响程度，并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率变动的原因，并发表意见。 11、招股说明书显示：发行人2012年至2014年期间费用分别为344.76万元、2,442.79万元、4,440.35万元，占营业收入的比例
