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1、嘉粤集团有限公司等34家关联企业重整计划草案目 录一、前言. .2二、特别说明及风险提示. .31、本重整计划的有关说明. .3 2、重整计划执行的风险. .4三、与重整有关的事项. .51、嘉粤集团简介. .52、嘉粤集团重整的原因. .53、嘉粤集团资产负债的基本情况. .64、破产费用和共益债务. .85、重整情况下清偿比例的测算. .11四、重整计划. .121、债务人的生产经营方案. .122、债权分类及表决方案. .143、债权及出资人权益调整方案. .154、债权受偿方案. .165、关于债权受偿方案相关事项的说明. .17 6、偿债资金来源. .177、偿债计划履行的担保. .
2、17 8、重整计划的执行. .189、未履行计划的处置. .1810、财产抵押登记手续的注销. .19一、前言2012年11月21日，嘉粤集团有限公司等34家关联企业（下称“嘉粤集团”）因不能清偿到期债务，向广东省湛江市中级人民法院（以下简称“湛江中院”）申请破产重整。2012年12月12日，湛江中院作出2012湛中法民破字第3号-36号民事裁定受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于同日作出2012湛中法民破字第3-1号至36-1号决定书，指定广东国邦律师事务所、广东粤海律师事务所、广东中正会计师事务所有限公司、广东千福田会计师事务所有限公司、湛江市粤西会计师事务所有限公司、湛江市
3、信达会计师事务所有限公司等六家经法院审批编入破产案件管理人名册的中介机构共同组成管理人，同时指定广东国邦律师事务所主任肖文律师担任管理人的负责人。管理人接受指定后，立刻抽调20余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等，共同组成近130人的管理人工作团队。在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已组织完成对嘉粤集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多轮引入投资人工作。因嘉粤集团34家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，各公司之间法人人格高度混同。为保证对全体债权人的公平清偿，管理人已申请湛江中院裁定对嘉粤集
4、团34家公司进行合并重整。管理人现根据相关法律法规的规定，结合嘉粤集团的实际情况及与投资人签订的重整项目投资合同，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。二、特别说明及风险提示（一）本重整计划草案的有关说明1、本重整计划草案系根据管理人与投资人广西索芙特集团有限公司签订的重整项目投资合同而编制。2、湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额。债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3、管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除该文件之外的有
5、关重整计划的任何表述。4、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照重整计划偿还债务，管理人不承担任何责任。5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。6、本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。7、根据中华人民共和国企业破产法(下称破产法)第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照破产法规定申报债权
6、的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。（二）重整计划执行的风险嘉粤集团的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。1、宏观经济环境及国家政策风险由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。2、重整计划执行期间的经营风险重整程序终止后，管理人将把嘉粤集团的营运及财产交
7、还债务人，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权得不到偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。3、法律纠纷风险嘉粤集团目前尚有部分未决诉讼案件、第三方主张权利的非诉个案和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。三、与重整有关的事项（一）嘉粤集团基本情况 嘉粤集团主要经营范围包括房地产开发、建筑工程施工、酒店管理与经营、生产销售建筑材料、融资担保等，拥有房地产开发一级资质，房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等四项一级施工资质和多项二、三级资质，并荣获“鲁班奖”等荣誉
8、称号，注册资本合计为9.311亿元，目前有员工约2810人。嘉粤集团34家公司均由朱兴明先生实际控制，其中：6家公司由朱兴明先生直接控股；8家公司由朱兴明先生控股的公司控股；19家公司的全部股权均由朱兴明先生委托他人代为持股，该部分公司的显名股东已全部出具声明，明确其所持有股权系代朱兴明先生持有；另有1家公司虽未由朱兴明先生控股，但仍由其实际控制。（二）嘉粤集团重整的原因嘉粤集团近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在湛江、广州等地购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，部分投资失误，加之国家金融、房地产政策调控影响，最终导致企业资金链断裂。因不能清偿到
9、期债务，嘉粤集团遂向湛江中院申请破产重整。（三）嘉粤集团资产负债情况说明1、债权申报审核情况截至2013年9月18日止，申报债权415户（不含撤销申报债权和多重申报债权，以及押金、代收代付款项等），申报债权金额8,453,627,073.38元，其中：申报抵押债权39户，申报金额3,873,063,578.04元；申报税务债权24户，申报金额198,242,175.43元；申报普通债权352户，申报金额4,382,321,319.91元。经审核，确认债权人资格350户（不含职工债权），确认债权金额5,594,321,498.30元，其中：（1）工程款优先权16户，金额4,121,447.53元
10、；（2）抵押债权（含质押债权）共28户，金额2,865,067,635.23元（根据抵押资产变现情况，可实现优先受偿的抵押债权为2,601,580,281.07元，余额转为普通债权）；（3）税务债权23户，金额96,962,396.65元；（4）普通债权298户，金额2,628,170,018.89元（不含转为普通债权的抵押债权）。除上述申报债权外，债务人尚拖欠4名职工劳动债权共计120,702.82元。2、申报债权提请法院确认情况根据管理人的申请，湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额，债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票
11、表决。3、争议债权总额约14.6亿元争议债权按普通债权清偿比例预留，计算普通债权清偿比例时，已将争议债权纳入普通债权总额。4、嘉粤集团资产总值经汇总，嘉粤集团已评估资产价值49.64亿元，未评估资产价值6561万元，资产总值合计约50.30亿元。5、可实现优先受偿的抵押债权情况抵押财产的折现率为69.58%，按照投资人投资总额与嘉粤集团资产总值的比例（35/50.30）予以确定。抵押财产的变现价值=抵押财产的评估价值抵押财产的折现率。抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权全额优先受偿；抵押财产的变现价值小于抵押债权额的，按抵押财产的变现价值确定可优先受偿的抵押债权额。经核算，可实现优先受偿的抵押债权数额为2,601,580,281.07元，其余抵押债权和质押债权转为普通债权处理，各抵押债权抵押财产评估变现情况见附件可实现优先受偿抵押债权情况表。6、嘉骏公司股权回购款5000万元嘉粤公司与王鲁明签订股权转让合同，将嘉骏公司90%的股权作价5000万元转让给王鲁明。王鲁明支付了全部股权转让款并办理了股权变更登记手续。鉴于嘉骏公司的全部债务均由嘉粤集团其他企业提供担保，若不能将嘉骏公司纳入重整企业范围，将出现嘉骏公司的债务
