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1、第一章1.如何理解投资银行定义：投资银行业务指以资本市场为主的金融业务，它主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则被成为投资银行 。2.投资银行和商业银行差别1993格拉斯斯蒂格尔法 投资银行 商业银行本源业务证券承销交易存贷款业务融资功能直接融资间接融资活动领域资本市场借贷市场业务特征难以用资产负债表反映表内与表外业务利润来源佣金存贷款利差风险特征投资人风险大，投行风险小存款人风险小，商行风险大经营方针稳健开拓并重稳健原则监管部门证券监管当局银行监督机构投行与商行区别：1.本质来讲，它们都是资金余者和资金短缺者之间的中介：
2、使资金供给者能充分利用多余资金获取收益帮助资金需求者获得所需资金以求发展。从这个意义上讲，二者功能相同。2.不同：投行是直接融资的金融中介，商行是间接融资的金融中介。投行作为直接投资的中介，仅充当中介人的角色，为筹资者寻找合适的融资机会，为投资者寻找合适的投资机会。但一般情况下，投行不介入投资者、筹资者之间的权利义务中，而只是收取佣金，投资者、筹资者直接拥有相应的权利和承担相应的义务。3.根据历史发展，投资银行有哪些组成形式？组成形式有什么特点？合伙制（合伙人共享企业经营所得，并对企业亏损共同承担无限责任）公众公司、银行控股公司主导的投资银行（起先是商业银行进入包括投资银行业及其他金融甚至非金
3、融业务的替代方式原先的商行和投行最后殊途同归，都通过银行控股公司来经营投资银行业务。从经营业务范围看，多元化经营提高了银行控股公司的风险应对能力从业务种类看，商行的信用卡业务和金融零售业务等都决定了银行控股公司的风险防范能力较强救助渠道的保护作用银行控股公司很容易引起内部风险在各部门机构间传递，易出现利益冲突，形成内幕交易、关联交易等存在贪大求全的经营特点）4.投资银行对经济有哪些促进作用？媒介资金供求、推动着证券市场发展、提高资源配置效率（通过证券发行，实现资金有效配置；对投资基金的管理；通过并购业务促进资源优化配置）、推动产业结构升级（推动企业并购，实现产业结构调整和升级；投资银行的风险投
4、资业务，有利于促进高新技术产业化发展）5.2008年开始的金融危机，对投行有什么影响？投行发生哪些主要变化？1）主动去杠杆化2）系统内重要投行混业经营3）建立更多均衡的多元化业务结构，寻找更加适合的经营模式4）融资渠道多元化5）初步形成了安全与效率并重的监管体系影响：1）投行进入“寒冬”2）从根本上改变了投行的竞争格局第二章1.根据实际案例，分析公开上市利弊Eg:若华为上市好处有但上市后可能引起控制权的失控，华为的股权比较分散，而且有大量的员工持股，如果这部分股权进入流通，一方面引起很多员工暴富，可能影响华为的战斗力；另一方面在资本市场中，股份分散的企业容易被恶意收购。利：融资的便利，公司形象
5、的改善，提供相对合理的定价，股权的流动性，为股权激励计划提供便利，资本运作更加方便 弊：缺少运营的隐秘性和灵活性，公司控制权的可能失控，上市所需的时间费用以及维持上市地位的成本，公司价值的波动（市场供求决定的定价制度往往会受投资者情绪影响出现大幅度波动）2.证券发行三种制度？各自特点？【审批制】额度控制和行政审批的制度，每年确定发行总规模，然后按条块层层分解，98年证券法规定证券发行采用核准制，但还不是真正的核准制，发行规模依旧存在。00年后取消规模控制，逐渐向真的核准制转变。【核准制】证券的发行不仅以证券和公司的真实状况的充分公开为条件，而且主管机关还应在事实完全公开前对准备发行证券的性质、
6、价值进行准确判断，以确定这证券是否可以发行。【注册制】市场化程度较高国家实行。要求发行人充分客观把发行人及发行证券资料向证券主管机关提示并申请发行，经主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。强调公开原则，发行人必须真实客观全面反映公司一切资料，并向社会公开，以供投资者了解判断选择。3.【回拨机制】通过向机构投资者咨询并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。这种分配方式，体现了对一般投资者利益的保护。 好处：由于一般投资者不参与新股的询价、定价过程，因此在定价权利方面，机构投资者与一般投资者是
7、不公平的。为了保护一般投资者，可以通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。4，【超额配售选择权】（绿鞋选择权）发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按统一发行价格超额发售不超过包销数额一定比例（一般是15%）的股份，即主承销商可以按不超过包销数额115%的数量向投资者发售股份。 作用：发行人和承销商可以灵活应对发行市场不确定性，在市场良好的情况下，增加股份的发行；在市场不好的时候，利用超额配售账户获得的资金干预市场，从市场中买入股份（必须在集中竞价交易市场且不高于发行价）而交付给超额
8、配售认购者，从而稳定新股股价。5.股票发行定价制度: 固定价格相对固定市盈率定价累计投标定价控制市盈率定价初步询价和累计投标询价股票发行定价方法：可比公司定价法、市盈率定价法、贴现现金流定价法、经济增加值定价法 股票发行定价影响因素：本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素，包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等环境因素：股票流通市场的状况及变化趋势。股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格，主要应考虑制定的发行价格要使股票上市后有一定的上升空间在股市处于牛市阶段时，发行价格可以适当偏高，价格若低会降低发行人和承销机构的收益若
9、股市处于熊市，价格宜偏低，因为此时价格偏高会拒投资者于门外，甚至可能导致整个发行人筹资计划的失败还应进行行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点6.【IPO折价现象】一般而言，新股的发行上市，与发行价格相比，会有一定的升幅，这种现象成为IPO折价现象，也就是说，新股发行定价一般比实际上市时的价格低一些。引起IPO折价的原因发行人与承销商之间信息不对称引起的IPO折价：在IPO过程中，发行人与承销商之间虽然总体而言是利益共同体，但是它们之间也存在着矛盾的一面，并且彼此信息不对称，代表理论：委托代理理论：承销商有较多资本市场与客户需求的信息，而发行人需要承销商的服务，所以愿意接受较低的发行价来
10、降低成本，以此作为承销商提供信息的代价，所以当IPO股票的市场需求不确定性提高时，发行定价过低的程度也会越高，IPO折价成为消除或降低信息不对称的一种代理成本承销商风险规避假说发行人与投资者之间信息不对称引起的IPO折价承销商声誉理论信号传递理论投资者与投资者之间信息不对称引起的IPO折价“赢者诅咒”假说信息串联假说承销商与投资者之间信息不对称引起的IPO折价：投资者歧视理论7.买壳上市与直接IPO相比，有哪些差异？什么是借壳上市？【买壳上市】反向收购，指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、再融资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业
11、务及资产，实现间接上市。买壳上市与IPO比较：监管要求和程序的不同现金流的不同风险的不同成本的不同市场时机不同 综合而言：买壳上市虽然与IPO相比，灵活、快捷、监管少，但是买壳上市成本高，面临更多的市场风险，同时在融资方面面临更多的不确定性。【借壳上市】上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，一般借壳上市可以看做是整体上市。 1.上市公司资本市场再融资的主要方式：银行贷款融资、债券融资、股票融资2.配额和增发比较及各自特点：配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开发行股票后
12、，再次向全体社会公众或向特定的投资者发售股票。比较：在发行条件和程序方面，配股向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，发行条件低于增发，发行程序简单。配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷。从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场预期，用现行股价折扣法，增发定价更加市场化，体现投资者意愿。配股和增发募集到的资金数量不同。配股是定向的，增发未必。配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发与项目挂钩。3. 定向增发的含义及其优势：是指上市公司采用非公开的方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。优势：“一简三低”审核程序简单、发行成本低、消息披露要求低
13、、发行人资格要求低4. 定向增发所对应的资本运作：收购资产、吸收合并、引入战略投资者、资产重组5. 定向增发和公开增发的比较及其特点区别： 1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。 2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。 3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购。 4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受公司法关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。 5.定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。特点：1）参与门槛高，一个资产包一般需要几千万甚至几亿资金；2）
14、折价发行，有时定价会比市价低30%以上；3）发行对象待定，目前规定要求发行对象不得超过10人；4）有锁定期，一般锁定期为12个月。6. 可转换公司债券的含义及其特征一种附有“转换条件”的公司债券 特征：一种混合债券，介于债券于普通股之间，具有债务和股权两种特征 利息较低，与普通公司债券相比 转换价格一般高于股票现价 较低的信用等级和有限避税权利 可转换性7. 可转换债券的发行优势在哪些方面对于发行人来说，在公司未来发展良好时，投资者将会转股，由于转股价会比配股、增发的发行价更高，因此意味着发行者以更高的发行价增发了股票。当公司发展状况不佳时，投资者会选择不转股而以债权形式拥有，此时和一般债券相
15、比，则可以支付相对较低的利息。对投资者来说，股价较高时，如果选择转换为股票可以获得资本利得，但是相较直接持股，投资者损失了股票现价与转换价之间的资本利得股票较低时选择以债权形式持有，本金和票面利息收入可以得到保证，知识会有机会成本的损失，及接受较低的利率。8. 可分离公司债券的含义：是指发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利，也就是债券加上认股凭证的产品组合。 可分离公司债券和可转换公司债券的差异在哪些方面主要是债券与股权凭证的结构设计的差异。1 可否分离交易：可分离公司债券的债券和权证可分离交易，可转换债不能将债券和转换权分离2 债券发行利率，可分离公司债券可采用两种定价方式：一是认股权证于公司债券分别作价，二是两者一并作价。千折利率高点，后者利率则与可转债相当。3 认股方式：投资人行使认股权时，可分离公司债券必须再缴股款，可转债不需要。4 产品存续期：可转债的转股期限与可转债本身存续期重合，可分离供公司债券中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同5 发行人和投资者现金流：可转债筹集资金是不产生现金流，公司债券到期需要还本付息6 会计处理不同：国际会计准则，两者会计处理基本相同要求将债券和权证分
