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1、对现代国企公司董事会实施战略决策实现共同治理的若干思考张亚东/文（2011年11月于内蒙古/包头市/包钢）摘要：国企彻底转制是中国经济发展战略转型的主要议题之一，也是提高中国经济的公平性和效率性的必由之路。针对当前治理机制出现徘徊、倒退，并带动整个国企改革倒退的现实情况（有舆论认为：现在的国有企业享有政策、资源、垄断地位和权力价格的巨大优势，是经济不公平、腐败、挥霍、低效的主要来源之一），本文以新公司法中董事会与总经理职权的比较为切入点，围绕有效制定、实施乃至监督企业战略决策，强调公司治理各主体相互制约基础上的合作，寻求平衡，实现共同治理、提升治理效率等主题，提出个人粗浅的看法。关键词：战略决
2、策 董事会 作用在2006年1月1日起施行的新公司法中，董事会行使的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。这些新公司法规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业的战略决策，关系到企业的市场竞争力。但是，从新公司法界定的总经理职权中，又表明企业的战略决策并不是全在董事
3、会，总经理领衔的经理层除要实施董事会的决策和公司战略外，亦分享一部分企业战略决策的权利。如新公司法中规定的总经理职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。综上，鉴于当前在我国经济出现命令经济和市场经济双轨并存的状态，以及以混合所有制为基础的市场经济轮廓开始显现在人们面前的大背景下，再次凸显了公有制或公有财权固有的产权“不清晰”特点（厉以宁抓住了一个关键点：股份制是现代产权概念和现代规模经济的交汇点，抓住了股份制就抓住了中国经济体制改革的“牛鼻子”，尽管它到现在都未必那
4、么清晰）。因此，在实际公司治理运作中，一方面，董事会对于公司治理结构的有效运转应起决定性的主导作用，是有效联接企业所有者与经营者利益，保证公司战略目标与经营者实践之间的一贯性，确保公司管理与运营处于正确、可控轨道之上的关键。另一方面，若将“企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责”这句话真正落实到位，有效规避董事会和经理层现存的职权交叉，还需强调通过有效授权，着重发挥经理层乃至治理结构中其它层面的作用，尊重、保护各方合法权益，实现共同治理。也即通过公司所固有的不同利益、不同所有制主体相互制约基础上的合作，有效地投资经营并实现资源的优化配置，是有着现实意义的，这也是现代国企实行公司制
5、的最主要意义所在。一、关于董事会是制定企业战略的唯一责任主体战略对企业持续、健康发展的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头组织制定切实可行、风险可控的公司战略决策。例如：国务院国资委着重强调的国有经济布局和结构调整“五个不要进入”原则等（法律禁止的领域不要进入；国有经济全面退出的领域不要进入；完全失去竞争优势的领域不要进入；缺乏资金、技术、人才的领域不要进入；兄弟企业正商谈合作的领域不要进入）。鉴于重大战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事
6、会要率先垂范，主动听取经理层、监事会、公司员工直至社会投资者的建议和呼声。同时，由此构架一套既民主又能够集中的决策机制，包括董事会下设的战略决策、薪酬与考核、提名等专门委员会，切实提升董事会科学决策水平与效率。例如，宝钢董事会的四个专门委员会（常务、提名、薪酬与考核、审计委员会），均为外部董事占多数或全部由外部董事组成（其中，薪酬与考核、审计委员会均由3名外部董事组成）。此外，构建与之相适应的战略决策风险评估体系，以及决策跟踪督查系统也很重要。只有这样，才能真正做到董事会代表股东的利益。其实，现代公司的一项重要发展方向是“董事会中心主义”，实质为大股东中心主义，其存在的社会经济基础就是现代企业
7、面对国内外两个市场的充分竞争，需要一个及时、高效、权威的决策中心。二、关于董事会对经理层战略决策的授权、有效激励、对自身行为的绩效评估决策，在某种程度上是一种折中、妥协。董事会虽是制定企业战略的主体，但尽可能不要独自决定公司的战略走向，事关企业战略发展的重大决策，一定要与经理层充分协商，听取意见，发挥其在公司执行性事务中的作用。只是因为相对于现有事项的审核等，公司的许多执行性事务则更专业、更复杂、更具创造性。非关键性战略的制定应该主动交给经理层来做，这有助于发展战略的细化和实施，有助于形成一个职业化的经理层。这同时也是董事会减少日常事务，集中精力谋大事、干大事的一个有效办法。董事会给经理层在战
8、略决策上的授权并不等于董事会职能弱化或董事会失职，而恰是企业经营管理灵活性的表现，目的是在涉及企业战略发展问题上，董事会与经理层形成广泛共识，为下一步的有力执行、落实战略决策夯实基础。进一步讲，董事会充分且积极的授权对经理层实施企业战略有着十分重要的意义。一些事关企业战略发展的重大战略，董事会牵头组织制定固然是重要的，但通过部分、有效的授权，给经理层实施战略的信任在某种程度上讲比战略制定本身还重要。换言之，董事会管计划、管结果比管具体的战略的制定和实施更为有效，对企业的发展更有利。当然，在董事会与总经理之间不存在天然的权力边界背景下（尤其是国企班子配置目前仍由同一上级机构任命、指定，董事长、总
9、经理职级相同），这样做的前提条件是董事会能够有效驱架、监管经理层，董事长有资格、有能力成为总经理的“良师”、“益友”，而经理层、总经理的业绩也深得董事会、董事长信赖。同时，董事会对经理层采取合适、稳健且连续性的激励政策，将有利于企业经理层和员工对企业战略的细化和实施。为此，要保持企业经理层高昂的战斗力，董事会应积极主动有助于提高企业经理层、员工待遇和福利的激励机制。如在董事会有效审计、监管下的经营者持股改革，尤其是经营者持大股等激励政策等。同时，董事会必须从企业管理的角度进行配套改革，建立相应的配套机制和更为缜密的内部组织管理体系，才能保证经营者持股改革的企业沿着正确的方向持续发展。此外，董事
10、会往往汇聚了众多行业的精英和专家（如独立董事），这些董事成员尤其是受聘的独立董事积极为企业发展出主意，帮助扫清战略发展中遇到的各方面的问题也非常关键。例如，宝钢集团董事会的成员结构就是外部董事占多数，有助于保证董事会在重大决策、重大风险管理等方面做出独立的判断和选择。董事会成员在专业领域、工作背景及知识素养等方面呈现出多元、互补的特点，有助于提高董事会的综合素质和决策能力，增加董事会决策的科学性和合理性。一个成功的董事会往往是一个及企业之所及、想企业之所想的董事会。这样的董事会一定是积极为公司解除障碍、排忧解难的董事会。这里涉及董事会行为的绩效评估问题。具体而言，它包括对董事会自身业绩的评估，
11、如监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战略的效果、监督运营成果和财务成果等，还包括对其自身结构合理性和领导人个人贡献的的评估。有效的评估除了能增加董事会承担的责任之外，还能加强团队的动力和沟通，明晰成员的作用和责任，同时改善董事会与管理层之间的关系。四、关于董事会和监事会一起做好战略实施的监督工作公司的监控是公司治理结构的重要部分。对企业重大战略决策的监督，是企业最重要的内部监督。董事会对公司的战略性监控，不仅需董事会督导公司建立一套企业内部的管控体系，还要求同监事会（如其负责的财务监督、经营监督）紧密配合做好监督工作，公司的战略决策才能真正落到实处，股东和职工的利益才能得到保障，企业才
12、能不断发展壮大。一个缺乏企业内部的管控体系、起不到任何监督作用的董事会是没有存在必要的。董事会和监事会的监督工作涉及到企业重大战略决策是否执行，也涉及到经理层个人的业绩问题和企业文化建设等诸多方面，还涉及到董事会成员是否有违规行为、公司的行为是否有损公共道德等等。这种联合监督，要努力规避过多关注企业经营的细节，而不是去考虑公司的发展战略和前瞻性的问题。当然，如何建立和完善涵盖各个环节和层次的国有企业监控体系，合理划分监事会与董事会发挥监控作用的职能范围，保证各级企业监事会能独立行使监督职能，还需进一步探索。如，由外部监事会取代现行二元模式的企业内部监事会。再如，2011年初，张德江副总理在全国
13、国有资产监管会议上曾提出：要“拓宽监管范围，逐步做到全过程、全方位监管，不留死角、不留遗漏，不出现重大失责”（经营性国资统一集中监管问题）。其难点主要是：有效监督的关键在于监督者既要能代表股东的共同利益，又不能受制于被监督者，与被监督者之间不能有利害关系。此外，董事会所代表的不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。如董事会不是股东的下级，他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系等。再如董事会各董事之间也强调平等，不能有领导与被领导关系。因此，对于公司重大战略决策，董事会和监事会乃至股东大会的配合非常重要，应在重大决策时发挥各自相应的作用，要善于汇集集体的智慧
14、，强调制衡基础上的有效合作，不能搞“一把手”负责制。特别是涉及到公司的结构重组、重大投资、分红派息等重大利益时，董事会向股东大会和监事会通报以及征询他们的意见和建议非常关键。股东和监事们不但对董事会有着监督和质询权，更重要的是要发挥这些人在公司治理结构中的聪明和智慧。这对校正企业战略实施过程中或有的偏差十分必要。六、 关于董事会自身的团结董事会的团结就是董事之间的团结。作为具有战略主导、监督和质询功能的董事会，只有每个成员之间精诚团结、万众一心，才能很快就董事长或某个董事或经理层等提出的战略建议、市场重大变化的应对策略做出迅速、有效地反应。如果董事会中缺乏优秀的董事文化，则很容易在重大决策时相
15、互推诿，从而耽误战略制定和决策实施时间，因而错过宝贵的市场和商机，给企业造成不应有的损失。要树立董事会的团队意识，这需要淡化资本的意志，确立董事会新的价值立场。不仅仅要从股东利益的角度出发，而更应以企业各种利益相关者（包括客户、员工、合作伙伴）的长远利益为决策的出发点，对企业的战略发展负责。在相同的价值立场上，加强董事会成员之间的信任。团队的基础是信任，信任来自于沟通，其间的正式与非正式沟通非常重要。很多企业的董事会聘用独立董事的其中一个原因是增加企业决策时客观性和中立性。但是，在优化董事会构成过程中，独立董事也好、股东中的董事也罢，关键是他们一心想着股民、公司和企业职工的利益，只有这样，才能
16、在战略制定过程中很快达成共识，形成执行力。从新型的公司治理结构来看，董事会与经理层之间应该建立一种基于共同使命追求的共生共赢的关系，在强调公司治理制衡基础上形成一个建设性的团队，均要倾力为企业重大战略决策提供富有建设性、前瞻性的观点和建议。因此董事会团队和经营者团队要进行有效沟通与互动，真诚合作至关重要。要强调董事成员的职业化，强化董事会成员的素质与能力建设。具体而言，董事角色定位培训，董事持续的学习力培训，董事团队合作技巧培训，董事决策程序培训，战略决策培训，董事与高层沟通与授权能力培训等，都是董事会的人力资源开发的内容。此外，要充分发挥董事长的团队领导作用。董事长除了承担法定意义上的责任之外，他对董事会团队的有效运作负有最终责任，因此他更是一个团队的领导者。董事会团队精神的形成、董事会与管理团队合作关系的建立在很大程度上决定于董事长的角色与作用的发挥。作为一个团队领袖乃至企业的领袖，他需要拥有领导者的魅力、眼界、魄力、胸怀与能力，具备投资、财务、人力资源、营销
