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1、“携手股改、共赢未来”专业造就奇迹凯恩股份股权分置改革财经公关推介案例目录I. 案例目录2II. 案例简述 3-7III. 案例报告.8-22n 项目背景.9n 项目调研10-11n 项目策划12-13n 项目执行14-18n 项目评估19-22IV. 活动图片.23案例简述案例背景“股改也盲目”我国证券市场建立十五年来，与西方成熟资本市场最大的区别在于我国证券市场存在约2/3的“非流通”股份。西方证券市场虽也有控制人、大股东股份不参与流通的情况，但其不流通，一般是出于保持公司控制权、维持股价或处在禁售期内等主动性原因，而非简单、统一地由政策规定的禁止流通。从1990年代初期，中国股市的建立就
2、面对“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见和国有产权的清晰化尚未解决，流动后其收益归属难以确立等技术性难题。因此，为回避众多的政治和技术难题，把国企改革引入股份制的正确思路，尽快把资本市场组建起来，以国家体改委为代表的设计者根据“摸着石头过河”的改革思路，设计出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置暂行模式。这一模式特征在现实中的具体表现是，在每一个上市公司的IPO股份募集的招股书中都明确表明了国家股暂不流通，并一直沿袭到1990年代末期民营上市公司招股书中表明的发起人股暂不流通。由于在每家上市公司中非流通股份的比例平均高达2/3，这产生了两个后果：其一，2/3股份不流动
3、和全部股份可流动的市场供求数量不同，这直接导致流通股股东以过高的IPO价格在一级市场申购和在二级市场购买股票；其二，数量庞大的非流通股一旦并轨流通，将产生巨大的市场风险。但在每一份上市公司的招股书中，无论是风险的提示还是风险的防范这两个对投资人来说最重要的内容，都没有对这一肯定会给社会公众股东造成的风险给予起码的信息披露。这使得股民未能充分获知并忽略了非流通股可流通的风险，高价入市。此外，随着证券市场的发展壮大，这种政策的弊端如上市公司不关心股价、二级市场价格泡沫化等等开始日益困绕我国证券市场。自2001年起，监管部门即开始着手进行国有股减持的试点尝试，但因当时对市场的误判，出台的市价接轨政策
4、未能得到市场的认可，触发了市场暴跌。经过三年的社会大讨论，2004年，国务院在采纳各方面的意见后，出台了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（简称国九条），首次明确了应在保护公众投资者的前提下，积极解决“股权分置”问题。今年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，正式启动股权分置改革试点工作，并明确了“分散决策、类别表决、锁一爬二”的大方向。即由企业与中介机构自行确定改革方案；方案是否通过需由股东大会类别表决（即获得流通股东同意）决定；非流通股东的股票第一年禁售，第二、三年出售受数量限制。2005年4月29日，困扰了中国证券市场15之久的股
5、权分置问题终于在一片复杂的喧嚣声中踏上了漫长的解决之路。自此，这场牵动了全国6000多万股民、1300多家上市公司，51家保荐机构、4694亿股非流通股和2662亿股流通股的中国有史以来最大范围与规模的证券市场改革，开始在美丽的梦想与迷茫的现实间坎坷前行。突如而来的股权分置改革让沉迷寂静了近一年的证券市场突然沸腾了起来，这一场在全世界范围内绝无仅有的上市公司股权结构调整也给上市公司、基金公司、证券研究机构、财经传媒等参与各方提出了一个全新的研究课题。没有体系化的理论基础、没有明确的政策执行指导、没有现成的成功案例可循，更没有富有实践经验的专业服务团队。股权分置改革的核心是两类股东价值与利益的并
6、轨，但由于双方历史投入成本的巨大差距和两类市场的长期天然割裂致使一个新的课题摆在所有参与者面前，即“对价”。因为并轨过程中，非流通股股东由于获得流通权导致的身价倍增是伴生以流通股股价的下跌的。因此，2/3非流通股由于获得流通权导致价值的释放是不应当由非流通股股东独家享有的，必须由两类股东共享。至于各自分享的比例，则由两类股东通过召开相关股东大会协商而定。流通股股东同意非流通股可流通，而非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。只要双向认同，通过非流通股可流通释放出的价值就能够弥补双方在这一过程中让步所带来的损失。通过“蛋糕”做大，出台对双方都有利的方案，实现
7、两类股东共赢的局面。由于现实中中小股东处于相对的弱势地位，国九条则提出尤其保护中小股东利益的指导思想。案例简述“股改也疯狂” 股权分置改革一经推出，在市场各界掀起了巨大的波澜。大股东控股比例高、企业资质好、上市时间短、成长性强的一批民营上市公司被列入前期的重点推广典型，尤其是深圳证券交易所在去年挂牌上市的50家中小企业板，成为股改全面推开后首批亮相的企业。但鉴于当时市场各方对股改对价理解的不统一及股民历史损失惨重，市场对以上50家公司的股改对价水平期望值较高，据创世财经2005年8月份做的最新市场调查结果显示：流通股东与市场研究机构对中小企业板整体送股水平期望为10送4.5，即公司原非流通股东
8、（创始股东）要将自身所持有的公司股份以“送股”的方式赠送给流通股东，送股比例为每10股流通股可获得4.5股的对价。浙江凯恩特种材料股份有限公司（凯恩股份-002012），是经国家科学技术部和中国科学院“双高”认证的高新技术企业，主营业务为电解电容纸、过滤原纸、双面胶带原纸、化工产品。公司是目前中国最大的特种材料生产与供应商，也是国内仅有的几家具备强势国际竞争力的民营化工企业，全球唯一可比的竞争对手仅有一家，即著名的日本NKK。凯恩股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，与众多同板快公司一起，成为股权分置改革全面推开后的首批改革企业。面对市场索要对价的巨大压力和公司内在的股权结构风险，公司从实
9、际情况而言实在难以迎合套利情绪强烈的市场和历史投资亏损严重的股民。如果按照10送4.5的比例支付对价，不仅将使企业核心控制力大幅度减弱，而且因送股市场除权价值蒸发导致企业的直接市值损失超过1个亿。内在情况和市场需求的巨大落差使作为股改先锋军凯恩股份再次陷入迷茫创世财经作为凯恩股份股权分置改革财经公关顾问，在充实了解企业和市场情况基础上，并经过综合评判自身公关资源的严谨内核过程，最终向客户建议：将股改方案从预期的10送4.5股改为10送33.5股，并由创世财经全程负责其方案推广、舆论公关与沟通谈判，并以合同形式正式承诺该方案必获流通股东类别表决通过。 凯恩股份股改方案一经推出，与创世财经预期的效
10、果一样，引起市场的强烈反响，尤其以散户为代表的中小投资者的本能抵制与情绪性反对。经过创世财经为期两个月的整体策划、舆论公关、方案推介、危机处理及广泛谈判，凯恩股份最终以高票获得流通股东的认可与接受，而凯恩股份也成为股改公司中间5天的复牌交易期间换手率最高的企业之一。自此，凯恩股份在创世财经的全程策划及公关推介辅助下，顺利完成股权分置改革。不仅大股东控制力未受到实质性损伤，且通过科学谈判与坦诚沟通为客户节约股票市值6000万元，且在此过程中客户媒体广告支出成本为0，人际公关支出成本为0，创下了股改企业改革成本底线的新奇迹，也为后续改革企业创造了“低送股，高双赢”的全新模式。而创世财经在凯恩项目中
11、的公关理论及技巧，也被财经公关业界广泛学习与模仿，成为当今最被市场客户认可的股改财经公关策略之一。案例报告n 项目背景n 项目调研n 项目策划n 项目执行n 项目评估项目背景 要不双输，要不双赢对于凯恩而言，股权分置改革实施的意义并非在于大股东或非流通股东的减持套现，而是缔造全可流通的国际资本平台。对于股民而言，既然手中握有决定改革成败的关键投票权，就一定要为维护自身利益斗争到底。对于股改而言，公司股改方案除要经过非流通股东的一致认可外，还要获得流通股东即股民2/3以上多数同意才可实施，弃权等同于反对。对于创世而言，需要面对的问题是如何能在短短的一个月内以最低的公关成本向全国范围的几十万凯恩股
12、民推广一个送股比例较低的方案，并使其认可与接受。凯恩股份与其他股改公司相比，有着自身独特的股权结构情况。导致其从送股比例到公关推介都面临着巨大的困难和压力：首先，凯恩股份的实际控制人并非某一人，而是个松散的利益群体。高比例送股后将直接导致利益群体内各个体控制能力受到稀释，从而为国际竞争对手的恶意收购无偿提供了便利条件；其次，凯恩股份流通股东90%以上均为中小散户，个体持股比例较低且分散范围极大，为广泛和深入沟通制造了天然的结构性屏障，也无形中增加的企业改革沟通的成本预算。创世财经针对以上问题，经过科学专业的分析后制定以下项目公关原则：1、保护投资者利益应与保护上市公司利益并重，最终实现改革双赢
13、；2、以最务实、高效且低成本的方式，向全国范围的凯恩投资者进行方案的公关推广；3、要巧妙将改革的矛盾对立演化为以增量价值为目标的多方搏弈；4、坚决控制好股改期间的舆论阵地，且不花费客户一分钱广告费。项目调研异中求同，以利攻理股权分置改革谈判是一场艰苦而复杂的系统工程，而对价本身也缺乏统一的价值标准，因此市场各方对待同一方案的对价水平也是褒贬不一。因此，在与流通股东的沟通公关过程中，因彼此知识结构、利益立场、权益心态的完全不，导致双方容易出现各执一词，各说各理的尴尬局面，也难得取得实质性的沟通进展。因此，创世财经首先要对公关对象的知识结构、信息获取习惯、投票决定因素及对价理由进行广泛深入的调研，
14、首先将改革利益双方从对立角度拉向同一平台，尽量使投资者感受到自身利益与上市公司、非流通股东的一致性和整体性。改革的过程是利益重新调整的过程，搏弈双方都会以自身利益为出发点提出改革要约。因此，创世财经首先为凯恩设计的方案解析改变了过去单纯描述单方利益的内容格式，对双方的真实利益和处境都开诚布公地进行了深入剖析。此外，通过调研得出：目前流通股东索要“非理性”高额对价的原因主要集中在三个方面，1、股民认为上市公司市盈率不合理，应与国际市场普遍市盈率接轨，由此可算出该股票发行时的超额溢价部分，利用股改契机以“送股”方式还给股民；2、由于非流通股东与流通股东双方原始投资成本存在巨大差异，因此，如原非流通股东以低于原流通股东建仓成本之下的价格出售其股票，则流通股东将遭受重大损失，因此，需要提前获取对价补偿的增量股份以作为保障其手中股票的整体市值不受损失；3、股民在得到对价送出的股票同时，会承受该股票价格的市场除权，如上市公司整体业绩增长能力不强或经营不善，存在股改后股价大幅帖权的深度套牢局面，因此，股民只有向上市公司大股东多要股票，才能冲
