天士力控股集团有限公司2019年度第三期超短期融资券之法律意见

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1、全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员国际律师联盟成员网址：http:/ 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 邮政编码：014060 JIAN ZHONG LAWFIRM电话： +86 472 7155359 传真： +86 472 7155474 内蒙古建中律师事务所 关于天士力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 内蒙古建中律师事务所 关于天士力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 二 O 一九年五月二 O 一九年五月 目目 录录

2、释释义义.1 正正文文.5 一、发行人主体资格.5 二、本次发行的授权和批准.10 三、关于本次发行中介机构的资质.10 四、本次发行的募集说明书.13 五、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.13 六、总体结论性意见.31 1 释释义义 除非本法律意见另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：除非本法律意见另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 发行人/公司/本公司指 天士力控股集团有限公司，原“天津天士力集团有 限公司” 本期融资券指 发行额度为人民币 5 亿元、期限为 270 天的“天士 力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资 券” 本次发行指本期融资券的

3、发行 募集说明书指 天士力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短 期融资券募集说明书 承销协议指 公司与主承销商为本次发行签订的 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 主承销商、民生银行指中国民生银行股份有限公司 余额包销指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的超短期融资券全部自行购入 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 联合资信指联合资信评估有限公司 天健会计所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大健康产业投资集团指天津天士力大健康产业投资集团有限公司 中央制药指天津市中央制药厂 天使力药研指天津市天使力药物研究开发有限公司 2 尖峰集团指浙江尖峰集团股份

4、有限公司 254医院指中国人民解放军第二五四医院 天士力股份指天士力医药集团股份有限公司 公司法 指指中华人民共和国公司法 管理办法指 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） 信息披露规则指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 注册规则指 交易商协会发布的 非金融企业债务融资工具注册 发行规则（2016 年版） 中介服务规则指 交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（2012 年版） 募集说明书指引指 交易商协会发布的 银行间债券市场非

5、金融企业债 务融资工具募集说明书指引 元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 3 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员国际律师联盟成员网址：http:/ 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）地址：内蒙古包头市建设路天福广场 A 座 3 层 邮政编码：014060 JIAN ZHONG LAWFIRM电话： +86 472 7155359 传真： +86 472 7155474 内蒙古建中律师事务所关于天士力控股集团有限公司内蒙古建中律师事务所关于天士力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书年度第三期超短期融

6、资券之法律意见书 （2019）内内建建中券中券意字第意字第018 号号 致：天士力控股集团有限公司致：天士力控股集团有限公司 内蒙古建中律师事务所接受天士力控股集团有限公司的委托， 就发行人发行 “天士力控股集团有限公司 2019 年度第三期超短期融资券”事宜出具法律意见 书。 本所依据公司法、管理办法业务规程、信息披露规则及配 套文件等相关法律、法规及规范性文件的规定、对本次发行有关的法律事实进行 了调查，审查了本所认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并就有关问题和事 项向政府有关主管部门及发行人有关部门负责人进行了必要的询问和访谈。 在出具本法律意见书之前，本所得到发行人的下述承诺和保证：

7、发行人已向 本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书 面原始材料、副本材料及口头证言；前述所提供资料的印章和签字均真实有效， 且取得了相应的授权，所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致， 并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 在本法律意见书中， 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的事实，发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和有关法律、 法规、 规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的有关机构 4 或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应

8、的意见。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉及相关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级等专项事项发表意见。本法律意见书中涉及会 计、审计、信用评级等内容，均系引述有关中介机构出具的专业报告，并不意味 着本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用， 未经本所律师事先书面 同意，不得用于其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期融资券的必备法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 基于上述，本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范

9、和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查和验证，并出具法律意见如下： 5 正正文文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）发行人基本情况一）发行人基本情况 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会核发的营业执照 （统一 社会信用代码：91120000718296410K），该营业执照记载的发行人基本情况如 下： 公司名称：天士力控股集团有限公司 成立日期：2000 年 03 月 30 日 法定代表人：闫希军 注册地址：天津北辰科技园区 注册资本：34,358.9041 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业

10、开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品； 自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经 营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、 出版、 教育、 医疗器械和电子公告以外的信息服务内容， 业务覆盖范围： 天津市） 会议及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售 与讲解服务、旅游商

11、品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项 规定的按规定办理）。 6 经本所律师核查， 发行人系具有法人资格的有限责任公司。 不存在依据法律、 行政法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形。 （二）发行人为非金融企业二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金 融监管部门等认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三三）发行人系交易商协会会员发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革四）发行人的历史沿革 1、1994 年 5 月 6 日，中国人民解放军第二五四医院全资下属的天津市华兴 医

12、药设备商行与天津市中央制药厂共同出资设立天津市天使力联合制药公司。 其 中天津市华兴医药设备商行持股 70%，天津市中央制药厂持股 30%。 2、 1997 年， 因国家调整军队经营企业政策， 天津市华兴医药设备商行撤销， 其持有天使力联合制药公司的 70%股权由隶属北京军区联勤第八分部的 254 医 院承接。 3、1997 年 11 月 9 日，254 医院、中央制药、尖峰集团签订协议，天使力联 合公司增资改制为公司制企业，并更名为“天津天士力制药集团有限公司”。公 司于 1998 年 4 月 30 日成立，且注册资本由 1,200 万元增加到 9,150 万元，其中 254 医院持有 50

13、%股权，中央制药 15%股权，尖峰集团持有 35%股权。 4、1998 年 5 月，254 医院向闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持 股会分别无偿转让 3%、2%股权。根据 254 医院关于对闫希军同志及天津天士 力制药集团有限公司有突出贡献人员奖励的决定（1998 党字第 6 号），1998 年 5 月 2 日，254 医院与闫希军和天士力制药集团公司职工持股会分别签订出 资（股权）无偿转让协议书，协议约定：254 医院将其持有的天士力制药集团 公司 3%股权（274.5 万元）无偿转让给闫希军，作为对其科技成果的奖励；将 2%股权（183 万元）无偿转让给天士力制药集团公司职工持股会

14、，作为对公司发 展有突出贡献人员的奖励。经本次变更后，254 医院持有 45%股权，尖峰集团持 7 有 35%股权，中央制药持有 15%，闫希军持有 3%，天士力制药集团公司职工持 股会持有 2%。 5、根据 1998 年 5 月 20 日中国人民解放军北京军区后勤部关于天士力制 药集团有限公司军队股权移交事宜（1998后生字第 019 号）的指示，254 医院需将其持有的天士力制药集团公司 45%的股权无偿移交给北京军区后勤部 医药集团。因此，1998 年 6 月，254 医院将其所持天津天士力制药集团有限公司 45%股权无偿移交给中国人民解放军北京军区后勤部医药集团。经本次变更后， 北京军

15、区后勤部医药集团持有 45%股权，尖峰集团持有 35%股权，中央制药持 有 15%股权，闫希军持有 3%股权，天士力制药集团公司职工持股会持有 2%股 权。 6、1998 年 12 月，按照军队、武警部队不再从事经商活动的政策规定，并 根据 1998 年 11 月 23 日中共北京军区关于企业移交、撤销、保留方案的请示 的批复（1998党字第 69 号），北京军区后勤部医药集团将所持 45%股权移 交给天津市军队企业交接办公室（注：天津市军队企业交接工作办公室，系天津 市人民政府按照中央关于军队、武警等不再从事经商活动的精神于 1998 年成立 的专门接收军队、武警部队、政法机关所办企业的临时

16、机构，隶属天津市经济委 员会。经该办接收的军队企业的所有权由天津市国有资产管理局行使）。此外， 闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会分别将其所持有的 3%、 2%股 权无偿转让给天津市天使力药物研究开发有限公司。经本次变更后，天津市军队 企业交接办公室持有 45%股权，尖峰集团持有 35%股权，中央制药持有 15%， 天使力药研持有 5%。 注：天使力药研成立于注：天使力药研成立于 1998 年年 11 月，系由天士力制药集团公司的主要管理人员和部月，系由天士力制药集团公司的主要管理人员和部 分业务骨干出资设立的有限责任公司。分业务骨干出资设立的有限责任公司。 7、1999 年 1 月，闫希军以奖励股份、天津市中央药业有限公司（曾用名： 天津市中央制药厂）以现金分别增资。经本次变更后，天津市军队企业交接办公 室持有 44.38%股权，尖峰集团持有 34.52%股权，中央制药持有