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1、,财务调查介绍,根据主办券商尽职调查工作指引，财务 调查分为内部控制、财务风险、会计政策稳 健性三部分。,（一）总体概念,财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月，备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加审2011年一季报。,1、财务调查期间,一期以季度为截止日,不超过3个月,（1）财务调查可以在会计师审计的基础上进行，但在引用会计师的审
2、计结论时，应对所引用的意见负责。因此，从这个意义上，券商尽职调查实际应独立于审计（如对存货的调查，券商不能直接以会计师的抽盘结果为证据，而应亲自抽盘）。,2、财务调查与审计的关系,（2）财务调查与审计结论原则上应保持一致。出现分歧时：对会计报表公允性有重大影响的，一定要坚持原则，协调会计师调整；对报表公允性不构成影响的，可以在尽职调查底稿中予以保留，但对外披露数据仍以审计值为准。,会计师对某公司审计后发现，公司账面存货中有部分已经卖出（售价为117万元），但是公司财务报表尚未确认销售收入。会计师在审计时对该笔收入进行了调整，并补计提该笔收入应缴纳的增值税17万元。 从会计师的角度而言，上述调整
3、后，公司报告期的销售收入及纳税义务在财务报表上得以公允反映。但是从券商尽职调查的角度，还应关注公司在事后是否将该笔收入向税务部门申报、是否完税。如果公司仅仅只是将会计师的审计调整搁置一边，不作任何税务处理，则公司有瞒报、偷逃之嫌，合法合规上将会存在瑕疵。 关联交易事项。,例,（3）审计仅对财务报表的公允性负责，而财务调查除核查报表的公允性外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。,主 要 调 查 方 法 及 要 求,要求会计师加大函证范围；回函比例不足60%的，券商应补充函证（独立邮寄、回函直接寄给券商）,函证,应亲自盘点并予记录，盘点记录应包括时间、地点、资产名称、账面数量、实
4、盘数量、资产状况、盘点结论,盘点,应留下书面访谈记录，访谈人、被访谈人签字确认,访谈,3、主要调查方法及要求,4、申报报表与原始报表的处理,申报报表必须以原始报表为基础进行调整。,5、财务调查阶段,（1）第一阶段摸底阶段。在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。在具体操作上，项目人员应对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。耗时约1周时间。,（2）第二阶段改制阶段。在改制审计报告出具前介入，该阶段目的系核实摸底阶段
5、所发现的重大问题在改制前是否已近解决，确保改制审计报告不存在重大原则性问题。耗时约1周时间。 （3）第三阶段尽职调查阶段。在股份公司成立后介入，该阶段目的是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价转让说明书）。 耗时约2-4周时间。 因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。,保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
6、或错误而导致的重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内控为财务调查的切入点。,（二）内部控制调查,查阅公司各项业务管理规章制度 查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录 查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定） 与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查 查阅公司业务流程相关文件 对关键业务流程进行穿行测试 了解公司内部审计、监事会运行情况 查看管理层对内部控制的自评报告,1、调查项目及方法,尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展开
7、。归纳起来，应采取以下调查方法：,制度建设 公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政等）是否制定相应的控制制度 制度执行 各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上准确、及时、完整记录,2、重点关注,3、常见问题,（三）财务风险调查,尽职调查工作指引对财务风险的调查主要围绕财务指标、关联交易、报表科目等展开。其中对报表科目的调查涉及科目较少，主要为应收款项、存货、营业收入及成本费用等。指引只是对尽职调查的最低要求，除上列报表科目外，项目小组应结合项目的具体情况，对报表公允性有重大影响的所有报表科目进行核查，
8、而非局限于指引所列科目。由于各个科目的调查程序及原理基本相同，因此PPT所列内容仍然围绕尽职调查指引逐条展开，指引中未涉及科目的调查方法及关注重点请详见。,1、调查项目及方法,1.2应收款项,1.3存货,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.5收入、成本、费用的配比性,1.6非经常性损益,1.7审计情况,只接受标准无保留意见的审计报告,2、重点关注,3、常见问题,3.1财务指标与上市公司偏离较大,与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细分产品差异、工艺水平等。应结合上市公司的招股说明书具体分析,3.2应收款项帐龄较长；存在应收关联方
9、款项（具体分析见本章3.4）,费用性质 （如未报账的业务借款）,清理,3.3存货核算不规范,没有建立数量金额帐，无进销存核算,无法准确核算成本；成本结转不准确，经营成果无法公允反映；期末存货帐实不符,规范核算,3.4存在关联方往来；存在关联交易,应收关联方 款项,非经营性借款,属于对公司资金 占用，必须清偿,经营性借款 （如备用金）,金额重大时还需判断是否涉嫌抽逃出资,关联方往来,可以保留,（1）是否真实。债务的形成应有真实的资金借入或资产投入。,（3）金额是否过大。金额过大可能会影响到公司独立性或持续经营能力的判断。,（2）是否有偿。如果资金成本高于同期银行利息，则构成对挂牌公司利益的侵害，
10、应予以终止。,（4）大额资金来源的合理性。 例如，前述的案例中，关联公司并没有实际经营。由此，有理由怀疑关联方资金来源于对外举债、或者A公司自身存在大规模帐外收入通过关联往来注入。如果属于前者，则应核查关联公司债务的形成情况，判断其合法性及偿债能力，以排查是否会对A公司产生不利影响；如果属于后者，则A公司可能会存在被税局追查的风险。,关联方交易,关注四点,必要性 公允性 重要性 程序性,（2）公允性：不损害挂牌公司利益原则。提供资金、担保等，拟挂牌主体为承受方的，可采取无偿原则；其他关联交易，如租赁、采购、销售等，应比照市场价格。,（1）必要性：关联交易必须有合理的理由，否则有转移或输送利益的
11、嫌疑，一定要杜绝不必要的关联交易。,（3）重要性：关注关联交易的比重。与生产经营密切相关的交易行为，如采购、销售金额过大，会影响到对拟挂牌主体业务独立性的判断。,交易金额重大 交易定价不公允 交易行为持续,独 立 性 缺 失,某公司在有限公司阶段与关联方有交易行为，但并未履行相关的决策程序。公司现有股东对历史上的关联交易予以追认，确认对交易事项无异议。,（4）程序性：关注关联交易是否履行了必要的程序，是否有侵害中小股东或非关联股东利益。,3.5收入、成本费用波动较大,（1）关注是否存在蓄意调节收入、成本确认时间的情况。 如某公司业务状况不佳，2008年度、2009年度持续亏损。为争取挂牌，其将
12、2008年度收入推迟至2009年度确认，并将部分2009年度的成本费用提前在2008年预提，从而使得2009年度盈利。 （2）注意季节性因素、核算口径变化的影响,因季节性因素，前三季度收入相对上年全年明显较少,因成本核算口径变化，影响成本费用的可比性,（四）会计政策稳健性调查,企业会计准则对部分经济事项的核算只是给予了原则性规定，具体的会计政策还需要企业结合自身实际情况制定。如减值准备计提、折旧及摊销期限等会计估计、收入确认具体时点等，而这些政策的选择和使用对公司报告期的经营成果、报告期末的财务状况都会产生影响，因此需要对具体的会计政策进行调查。 对会计政策的调查的目的，一是要确认公司制定的会
13、计政策是否符合企业会计准则的原则性规定；二是确认会计政策是否稳健。,1、调查项目及方法,1.1资产减值准备会计政策,1.2投资会计政策,1.3固定资产会计政策,1.4无形资产会计政策,1.5收入确认会计政策,1.6广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策,1.7合并报表会计政策,2、重点关注,3、常见问题,3.1股东投入的无形资产存在减值,无形资产出资一般按照收益法评估作价，即通过预测该项资产未来可实现的经济效益来作为其定价依据。由于评估是建立在一定的评估假设之上，存在固有的技术风险，因此实际收益不可能与预测完全一致。而当实际收益小于评估预测时，一般认定该项资产发生减值。差异较大时，还有可能会
14、涉嫌利用评估手段虚增资产价值，并被认定为虚假出资。,2004年，某公司股东将某非专利技术评估，评估预测该技术未来五年内收益为300万元，并作价250万元增资。但该技术投入公司至今，由于未达到市场预期，未产生任何收益。截至2010年6月30日，其摊余价值为180万元，占净资产比例为16.6%。,在五年的收益期内， 未实现任何收益，因 技术革新在可预见的 将来也不可能实现收 益。应予计提减值。,3.2收入确认原则不符合准则要求,A、商品销售收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能确认： 企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售
15、出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠计量； 相关经济利益很可能流入企业； 相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量,（1）企业会计准则规定,B、提供劳务收入 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： 收入的金额能够可靠计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠确定； 交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。,（2）常见收入确认具体时点,一般商品销售，在商品发出时确认收入； 销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完
16、毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。 采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销单位开具的代销清单时确认收入。,安装费，在资产负债表日根据安装完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。,销 售 商 品,提 供 劳 务,从会计准则的角度，公司产品为定制开发，收到首期款时产品甚至都未提供，更谈不上与产品相关的风险与报酬转移。因此，收到首期款即确认收入是不符合收入确认原则的。公司的操作方式为提前确认收入,在实践中，大量企业是在开具发票时确认收入，与业务的实际执行情况完全脱节，收入确认时点不符合企业会计准则的要求。,（3）企业实际处理,某公司从事化学产品销售。根据公司与客户签订的框架协议，货物发出后给予给客户3个月的产品检测期，检测期内，产品所有权属于公司。在收入确认时点上，公司在产品发出3个月期满后确认收入。 而实际情况是，公司产品在出厂前均会进行检测，一般不会发生质量问题，客户收货时外观查验无误后即可签收。而公司之
