XX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

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1、XX 股股份份有有限限公公司司 Sany Heavy Industry Co., Ltd. 长沙经济技术开发区 首次公开发行股票首次公开发行股票 招招 股股 说说 明明 书书 主承销商主承销商 湘财证券有限责任公司 （湖南省长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 层) XX 股份有限公司招股说明书股份有限公司招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股人民币普通股 发发 行行 数数量：量： 60,000,000 股股 单位：人民币元 单位面值发行价格发行费用募集资金 每股 1.0015.560.56214.998 合计 60,000,000 933,600,00033,705,6

2、00899,894,400 发行方式： 向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2003 年 6 月 18 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 湘财证券有限责任公司 声声 明明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会 计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华

3、人民共和国证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别风险提示特别风险提示 1、本次股票发行后，本公司控股股东三一控股有限公司和实际控制人梁稳根先 生仍具有实际控股地位，若其通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制， 可能给其他少数权益股东带来一定风险； 2、本次发行结束募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，发行当年的净资产收益率将比 2002 年的 44.53%有明显下降，提请投资者注意因此可能导致的投资

4、风险； 3、本公司是经国务院批准的高新技术产业开发区长沙经济技术开发区注册 的高新技术企业，享受所得税等税收优惠政策，自 1998 年 7 月 1 日至 2000 年 6 月 30 日经湖南省、长沙市、长沙县三级地方税务局批准，享受免征企业所得税两年， 共计减免企业所得税 2197.90 万元，如果上述免税因征管政策的变化而补税，将影 响本公司利益，但本公司控股股东承诺承担上述责任； 4、本公司 2000 年、2001 年和 2002 年度，主营业务收入分别为 39261.10 万元、55034.51 万元和 98456.24 万元，与上年同比分别增长 40.18%和 78.90%；净利润分别

5、为 5995.07 万元、 9124.61 万元和 20985.54 万元，2001 年和 2002 年分别比上年增长 52.20%和 129.99%。其中主要 是公司主导产品混凝土泵车的销售收入保持了高速增长，2000 年、2001 年和 2002 年分别实现销 售收入 7573.74 万元、18423.52 万元和 48973.19 万元，与上年同比分别增长 143.26%和 165.82%。 随着市场的饱和和公司规模的扩大，公司主营业务收入增长势头存在下降的风险； 5、公司为加强货款的回收，2000 年至 2002 年发生了以房屋和车辆抵债换入固定资产 2227.89 万元，其中 200

6、0 年、2001 年和 2002 年分别为 993.03 万元、390.51 万元和 844.35 万元。 虽然公司不断加大回款力度，努力减少以应收帐款换入固定资产的金额，但不排除将来发生类似 以实物资产抵债而实物资产不能及时处理而给公司造成损失的可能。 发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素风险因素” 等有关章节。等有关章节。 招股说明书签署日期：二三年六月十三日 目目 录录 释释 义义6 第一章第一章 概概 览览8 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况14 一、本次发行的基本情况.

7、14 二、本次发行有关当事人.15 三、本次发行主要时间安排.19 第三章第三章 风险因素风险因素20 一、大股东控制风险.20 二、净资产收益率大幅下降的风险.21 三、经营风险.21 四、市场风险.23 五、产品及技术更新风险.25 六、政策风险.26 七、公司主营业务收入增长速度放缓的风险.27 八、主营业务利润率发生波动的风险.27 九、财务风险.27 十、人力资源风险.28 十一、投资项目的风险.29 十二、外汇风险.29 十三、加入 WTO 的风险30 十四、环保风险.30 十五、股市风险.31 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况32 一、发行人基本情况.32 二、发行人历

8、史沿革及改制重组情况.32 三、发行人资产权属及使用情况.37 四、发行人员工情况.41 五、公司独立运营情况.42 六、公司股本.44 七、发行人及其股东控股、参股企业情况简介.45 八、公司股东的重要承诺.52 九、公司内部组织结构及运行情况.52 第五章第五章 业务和技术业务和技术55 一、工程机械行业基本情况.55 二、影响工程机械行业发展的因素分析.59 三、发行人面临的主要竞争状况.61 四、业务范围及主营业务.64 五、主营业务情况.65 六、发行人主要固定资产及无形资产.69 七、发行人质量控制情况.70 八、发行人主要客户及供应商资料.71 九、发行人主要核心技术.72 十、

9、主导产品及拟投资项目的技术水平.74 十一、应用于产品的专利技术.75 十二、主导产品生产技术所处的阶段.77 十三、研究开发情况.77 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易81 一、同业竞争.81 二、关联方及关联关系.82 三、关联交易.83 四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定.87 五、公司对关联交易的其他制度安排.88 六、律师、主承销商对关联交易的意见.89 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员90 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.90 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及

10、变动情况.93 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬.93 四、公司激励措施.94 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.94 第八章第八章 公司治理结构公司治理结构96 一、公司章程中关于法人治理结构的内容.96 二、重大生产经营决策程序与规则.103 三、管理层对内部控制制度的自我评估意见.105 四、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等在近三年内变动情况.105 五、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定.106 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息108 一、会计报表编制基准及注册会计师意见.108 二、简要会计报表.108 三、

11、经营业绩.113 四、资产.117 五、负债.126 六、股东权益.128 七、现金流量.129 八、其他重要事项.129 九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见.132 十、资产评估.133 十一、公司历次验资情况.133 十二、财务指标.134 十三、公司管理层的财务分析.135 第十章第十章 业务发展目标业务发展目标142 一、公司的整体目标、理念及经营发展战略.142 二、主要业务经营目标.143 三、具体业务计划（20032005 年）143 四、计划提出的主要假设条件.146 五、计划实施面临的主要困难.146 六、发展计划与现有业务关系.146 七、本次募集资金

12、运用对发展计划的作用.146 第十一章第十一章 募集资金运用募集资金运用148 一、本次募集资金的投资规模及投向.148 二、募集资金运用效益估算及对公司财务状况的影响.148 三、募集资金年度使用计划.149 四、投资项目简介.150 五、项目选址与土地占用情况.162 六、募集资金投资项目的环保批准情况.162 七、本公司为本次募集资金的运用所作的准备.163 第十二章第十二章 发行定价与股利分配政策发行定价与股利分配政策164 一、发行定价.164 二、公司股利分配一般政策.164 三、公司近三年股利分配情况.165 四、公司利润共享和股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划.166 第

13、十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项167 一、信息披露制度.167 二、服务计划.168 三、服务部门及负责人.168 四、重要合同.168 五、诉讼和仲裁事项.174 第十四章第十四章 发行人及各中介机构声明发行人及各中介机构声明175 第十五章第十五章 附附 录录180 一、附录.180 二、备查文件.180 释释 义义 在本招股说明书内，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 XX 及发行人 指 XX 股份有限公司 三一控股 有限公司 高创投公司 亿利大公司 兴华厂 新野公司 指 三一控股有限公司 指 XX 业集团有限公司 指 湖南高科技创业投资有限公

14、司 指 锡山市亿利大机械有限公司 指 河南兴华机械制造厂 指 娄底市新野企业有限公司 主承销商、湘财证券指 湘财证券有限责任公司 上市推荐人 拖泵、砼泵 泵车 公司章程 指 联合证券有限责任公司及湘财证券有限责任公司 指 拖式混凝土输送泵 指 混凝土输送泵车 指 XX 股份有限公司章程 社会公众股指 XX 股份有限公司本次向社会公众公开发行的 6000 万股 人民币普通股 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 承销协议指 本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议 元 柔性加工 指 人民币元 指 以数控机床或加工中心为基础，配以物料传送装置组成 的生产系统，该系统由电子计算机实现自动控制

15、，能在 不停机的情况下满足多品种的加工 三级配混凝土 CIMS KPIKPI WTOWTO ERPERP 6S 指 混凝土中含有直径为 020、2040、4080mm 三个级 别的粗骨料 指 现代集成制造系统 指 关键业绩指标 指 世界贸易组织 指 企业资源计划系统 指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 第一章第一章 概概 览览 致 投 资 者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行的发行人及主承销商。投资者应 依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者 提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料 或声明均不应成为投资者依赖的资料

16、。本招股说明书全文之摘要同时刊登于中国 证券报。 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书 全文。 一、发行人简介一、发行人简介 ( (一一) ) 发行人概况发行人概况 公司名称：XX 股份有限公司股份有限公司 英文名称：Sany Heavy Industry Co., Ltd. 注册地址：长沙经济技术开发区长沙经济技术开发区 注册资本：18000 万元万元 法定代表人：梁稳根梁稳根 本公司是经湖南省人民政府“湘政函2000209 号文”批准，由 XX 业集团有限公司整体变 更设立的。经有限公司 2000 年 10 月 28 日股东会决议通过，有限公司以 2000 年 10 月 31 日为基 准日经审计的净资产 18000 万元，按 1：1 的比例折为 18000 万股，由原有限公司股东三一控股 有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和 娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有，