XX工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

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1、 XXXX 工业股份有限公司工业股份有限公司 （河北省涿州市松林店河北省涿州市松林店镇镇） LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 主承销商：华安证券有限责任公司主承销商：华安证券有限责任公司 （安徽省合肥市阜南路 166 号润安大厦） 发行股票类型：人民币普通股发行股票类型：人民币普通股 发发 行行 数数 量：量：68,000,00068,000,000 股股 单位：人民币元 单 位面值发行价格发行费用募集资金 每 股 1.003.480.1693.311 合 计 68,000,00023

2、6,640,00011,487,440225,152,560.00 发行方式发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期发行日期：2003 年 月 日 拟上市地拟上市地：上海证券交易所 主承销商主承销商：华安证券有限责任公司 本招股说明书签署日期：本招股说明书签署日期：2003 年 7 月 8 日 声声 明明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所

3、做的任何决定或意见，均不表明其对本发 行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示特别风险提示 本公司特别提示投资者注意本公司特别提示投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 ： 1 1、本公司对下属、本公司对下属 9 9 家子公司均拥有实质控制权，这家子公司均拥有实质控制权，这 9 9 家子公司（其中

4、有家子公司（其中有 6 6 家为中家为中 外合资企业、外合资企业、1 1 家为中外合作企业）家为中外合作企业） ，分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈，分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈 尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散，对信息沟通、业务相互协调提尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散，对信息沟通、业务相互协调提 出较高的要求，如出现信息传递不畅等情况，将可能影响生产经营出较高的要求，如出现信息传递不畅等情况，将可能影响生产经营, ,一定程度上降低运一定程度上降低运 营效率和管理效率，导致管理风险。营效率和管理效率，导致管理风险。 2 2、截至、截至

5、 20032003 年年 5 5 月月 3131 日，本公司合并报表应收帐款和其他应收款帐面净值分别日，本公司合并报表应收帐款和其他应收款帐面净值分别 为为 218,678,545.07218,678,545.07 元，元，11,793,246.7511,793,246.75 元。本公司截至元。本公司截至 20032003 年年 5 5 月月 3131 日一年以内应日一年以内应 收帐款金额占应收帐款总额的收帐款金额占应收帐款总额的 83.10%83.10%。虽然本公司的客户主要为各地煤气公司和大中虽然本公司的客户主要为各地煤气公司和大中 型汽车厂家，客户信誉良好，但仍存在发生坏帐或资金回笼不及

6、时的风险。型汽车厂家，客户信誉良好，但仍存在发生坏帐或资金回笼不及时的风险。 3 3、截至截至 20032003 年年 5 5 月月 3131 日，本公司母公司报表长期股权投资为日，本公司母公司报表长期股权投资为 15,92315,923 万元，子公万元，子公 司有司有 9 9 家。家。被投资企业有其独立的领导层进行经营管理，特别是其中的被投资企业有其独立的领导层进行经营管理，特别是其中的 7 7 家是中外合资家是中外合资 （作）公司，财务管理体系具有较大的独立性。由于子公司经营管理水平、市场环境、（作）公司，财务管理体系具有较大的独立性。由于子公司经营管理水平、市场环境、 产品供求等方面存在

7、可变性，对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检产品供求等方面存在可变性，对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检 查监督如若不能及时有效到位，财务内部控制制度不能严格执行，可能导致对外投资的查监督如若不能及时有效到位，财务内部控制制度不能严格执行，可能导致对外投资的 财务失控风险财务失控风险。 4 4、随着作为外商投资先进技术企业享受三年减半税收优惠政策到期，本公司和本、随着作为外商投资先进技术企业享受三年减半税收优惠政策到期，本公司和本 公司子公司上海亚大、长春亚大所得税实际税率将不同程度的提高，存在因税收优惠政公司子公司上海亚大、长春亚大所得税实际税率将不同程度的提高

8、，存在因税收优惠政 策到期后发行人净利润减少的风险。策到期后发行人净利润减少的风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因风险因 素与对策素与对策”等有关章节。等有关章节。 第一节第一节 释释 义义9 第二节第二节 概概 览览12 一、发行人简介一、发行人简介 1212 二、发行人控股股东简介二、发行人控股股东简介 1313 三、主要财务三、主要财务数数据据 1313 四、本次发行概四、本次发行概况况 1515 五、募股资金用途五、募股资金用途 1515 第三节第三节 本次发行本次发行概概况况.

9、16 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1616 二、本次发行有关当事人及机构二、本次发行有关当事人及机构 1717 三、发行、上市有关重要日期三、发行、上市有关重要日期 1919 第四节第四节 风险因素风险因素20 一、管理风险一、管理风险 2020 二、业务经营风险二、业务经营风险 2121 三、市场风险三、市场风险 2323 四、行业风险四、行业风险 2525 五、财务风险五、财务风险 2525 六、技术风险六、技术风险 2727 七、募股资金投向风险七、募股资金投向风险 2828 八、加入八、加入 WTOWTO 的风险的风险 2929 九、政策性风险九、政策性风险 3131 十

10、、其他风险十、其他风险 3333 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .34 一、基本情况一、基本情况 3434 二、历史沿革二、历史沿革 3434 三、股权置换行为对公司的影响三、股权置换行为对公司的影响 3636 四、公司股东出资验资以及审计、评估情况四、公司股东出资验资以及审计、评估情况 4141 五、商标、土地使用权、专利五、商标、土地使用权、专利及及非专利技术非专利技术 4343 六、员工及社会保障情况六、员工及社会保障情况 4646 七、公司独立运营情况七、公司独立运营情况 4747 八、本公司股东情况及其控股公司、参股公司情况八、本公司股东情况及其控股公司、参股公司情况

11、5050 九、发行人股本结构九、发行人股本结构 5454 十、本公司实际控制人承诺十、本公司实际控制人承诺 5555 十一、发行人组织结构十一、发行人组织结构 5555 十二、公司下属控股、参股公十二、公司下属控股、参股公司司情况情况 5757 十三、公司机构设置情况十三、公司机构设置情况 6060 第六节第六节 发行人控股股东债权转股权情况及发行人控股股东股权变化情况发行人控股股东债权转股权情况及发行人控股股东股权变化情况 .65 一、一、XXXX 集团改制重组、股权结构变化情况集团改制重组、股权结构变化情况 6565 二、债权转股权协议、方案及补充协议的主要条款二、债权转股权协议、方案及补

12、充协议的主要条款 6666 三、债转股对三、债转股对 XXXX 集团财务状况的影响集团财务状况的影响 6767 四、债权转股权对发行人股权结构不产生影响四、债权转股权对发行人股权结构不产生影响 6767 五、本次发行主承销商、发行人律师关于五、本次发行主承销商、发行人律师关于 XXXX 集团债权转股权方案的实施对发行人集团债权转股权方案的实施对发行人 本次公开发行上市的影响的意见本次公开发行上市的影响的意见 6767 第七节第七节 业务与技术业务与技术 69 一、发行人所处行业国内外基本情况一、发行人所处行业国内外基本情况 6969 二、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素二、影响发行人所处

13、行业发展的有利和不利因素 7171 三、本公司面临的主要竞争状况三、本公司面临的主要竞争状况 7474 四、业务范围及主营业务四、业务范围及主营业务 7575 五、发行人的主要固定资产、无形资产五、发行人的主要固定资产、无形资产 8080 六、发行人合资经营合同六、发行人合资经营合同 8181 七、质量控制情况七、质量控制情况 8181 八、原料供应商情况八、原料供应商情况 8383 九、主要客户情况九、主要客户情况 8383 十、三年内公司重大业务与资产重组十、三年内公司重大业务与资产重组 8484 十一、核心技术与技术开发情况十一、核心技术与技术开发情况 8484 第八节第八节 同业竞争与

14、关联交易同业竞争与关联交易89 一、同业竞争情况一、同业竞争情况 8989 二、关联方与关联交易情况二、关联方与关联交易情况 9090 三、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见三、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 9898 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员.100 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员基本情况 100100 二、发行人与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施二、发行人与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取或拟采

15、取的措施 103103 三、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人与核心技术人员及其家属子女在三、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人与核心技术人员及其家属子女在 本次发行前的持股情况本次发行前的持股情况 104104 四、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本次发行前持四、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本次发行前持 有发行人关联企业股份的情况有发行人关联企业股份的情况 104104 五、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员五、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员 20022002 年度在本年度在本 公司领

16、取收入情况公司领取收入情况 104104 六、上述人员的兼职情况六、上述人员的兼职情况 105105 七、上述人员相互之间的亲属关系七、上述人员相互之间的亲属关系 105105 八、董事、监事的酬金及其他报酬、福利政策八、董事、监事的酬金及其他报酬、福利政策 105105 九、发行人各子公司董事、高管人员构成情况九、发行人各子公司董事、高管人员构成情况 105105 十、发行人及三家亚大公司董事及高级管理人员国籍、境外永久居留权及任职情况十、发行人及三家亚大公司董事及高级管理人员国籍、境外永久居留权及任职情况 106106 第十节第十节 公司治理结公司治理结构构.110 一、公司独立董事情况一、公司独立董事情况 110110 二、股东的权利和义务二、股东的权利和义务 110110 三、股东大会的职责和议事规则三、股东大会的职责和议事规则 112112 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 114114 五、董事会、监事会的构成及议事规则五、董事会、监事会的构成及议事规