山西煤炭进出口集团有限公司2019年度第一期超短期融资券发行方案及承诺函(发行人)

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1、山山西西煤煤炭炭进进出出口口集集团团有有限限公公司司 2 20 01 19 9年年度度第第一一期期超超短短期期融融资资券券发发行行方方案案 山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“发行人”）2019 年度第一期超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。 中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）为本期超短期 融资券发行的主承销商和簿记管理人。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规 则， 发行人与簿记管理人将本期超短期融资券的具体发行方案披 露如下： 一一、 发发行行基基本本情情况况 发行人：山西煤炭进出口集团有限公司 发行人所在类别：第二类客户 债务融资工具名称： 山西煤炭进

2、出口集团有限公司2019年度 第一期超短期融资券 债务融资工具品种：超短期融资券 主承销商：中国银行股份有限公司 簿记管理人：中国银行股份有限公司 注册通知书文号：中市协注2018SCP176号 接受注册时间：2018年6月26日 注册金额：人民币15亿元（即1,500,000,000.00元） 本期发行金额：人民币7亿元（即700,000,000.00元） 债务融资工具期限：270天 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资 工具的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的 具体发行方案进行披露。 二二、发发行行方方式式的的决决策策过过程程及及依依据据 本次债券拟采取集中

3、簿记建档的发行方式。 选择集中簿记发 行的主要考虑： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟 的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践 看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都 采取集中簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合公司的要求。簿记建档直接 接收承销团的申购订单， 其最终发行利率根据承销团的投标结果 而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高 定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资人需求强 烈的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销 商作为簿记管理人

4、在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量 意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过 程的合规性，提高市场效率。 因此， 本期短期融资券采用集中簿记建档方式发行。 发行人、 主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求， 公 正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度， 中国银行采取集体决策机制规范 债务融资工具集中簿记建档工作， 并成立债券承销发行管理小组 （以下简称“小组”）承担集体决策会议职能，小组由投资银行 与资产管

5、理部总经理室牵头， 由投资银行与资产管理部及风险管 理部组成，负责对中国银行信用债承销业务的营销、授权审批、 发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策， 并作为本次集中 簿记建档集体决策会议的承担机构。 三三、集集中中簿簿记记建建档档的的相相关关安安排排 ( (一一) )发行时间安排发行时间安排 详见 山西煤炭进出口集团有限公司2019年度第一期超短期 融资券募集说明书。 ( (二二) )定价原则定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作 为最终发行利率。 2、认购不足的定价 簿记建档中，

6、如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情 况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成簿记。 （2）缩减发行总额 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人应根据债务融资工具申购情况， 遵守价格优先的 原则对全部有效申购进行配售。 承销团成员的获配金额不得超过 其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1） 如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建 档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原 则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发 行利率

7、的合规申购进行按比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一 的，经簿记管理人集体决策机制议定，可对配售结果进行适当调 整，并做好相关记录： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足 对基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配 售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经 与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保 存。 4、不予配售情况 对有下列情形之一的， 簿记管理人经过集体决策机制议定， 可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的

8、； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保 存。 ( (四四) )有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高 利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次 发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协 商，选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商按照承销协议约定，对本期债券进行余额包 销。 2、本次发行取消，由发行人通过主承销商在中国银行间市 场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资 人。 四四、 风风险险与与对对

9、策策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临 多种风险。 相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及 的风险并已采取相应防范措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期超短期融资券发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险。 应应对对措措施施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格 规定了相关主体的违约责任，相关主体协议文本进行存档备查， 一旦发生相关主体的违约行为， 受害方即可按照协议约定主张自 身合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，严格执行 信息披露的相关规定， 并在相关主体之间实现最大限度的发行信 息

10、共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。 （二二）操操作作风风险险 参与机构任何一方出具的文件、 协议内容要素错误或未及时 完成缴款、 付款等操作； 簿记现场设备故障或相关人员操作失误， 未收到或未统计部分认购邀约等情况， 导致发行延时或失败及其 他操作风险。 应对措施应对措施： 簿记管理人应完善内控制度， 引入复核复查程度， 强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的 专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额不足， 且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决， 从而导致本次发行面临发行

11、失败的风险。 应对措施应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采 取以下两种方案中的一种： 或者由主承销商对本期债券进行余额 包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人通过主 承销商在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台 告知。 （四四）包包销销风风险险 主承销商在簿记建档发行过程中， 未能全额募集债券公告发 行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务， 存在包销风险。 应对措施应对措施： 本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融 资工具发行前向潜在的投资机构进行了积极推介和充分询价， 并 对本期债务融资工具发行时点的市场情况进行了充分预估， 在此 基

12、础上制定本期债务融资工具发行的簿记区间，在宏观政策、市 场走势不发生剧烈变化的情况下， 可最大限度降低本期债务融资 工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案， 在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、 确实需履行包销程序的情 况下，及时按照承销协议相关约定启动包销流程，按时全额募集 款项的缴付。 （五五）分分销销系系统统风风险险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应应对对措措施施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工 具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托 管机构及时完成确权， 并督促分销机构在规定时

13、限内完成分销工 作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的， 在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务， 确保 在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理， 保障 投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调 整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推 迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及 市场走势做好预判， 尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间 窗口；如最终确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人与发 行人沟通，在确定簿记

14、区间时综合考虑货币政策可能变动的因 素， 最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利率水平超出既 定簿记区间的情况出现；另外，如因货币政策调整造成发行利率 与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人 等相关机构应将货币政策变动、 相关各方意见及最终决策做好记 录以备后查。 五、重大（或重要）事项五、重大（或重要）事项 本机构已按照 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系（2016年版）之M.13 表，对本机构是否发生重大 （或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募集说明书” 中完成补充披露、条款修改及相关

15、承诺。本机构承诺无其他未报 告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 或发 生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关规则指引要求及 时处理并通告协会。 发发行行人人承承诺诺函函 我公司发行山西煤炭进出口集团有限公司2019年度第一期 超短期融资券已向中国银行间市场交易商协会注册。 经与主承 销商、簿记管理人中国银行股份有限公司商议确定，本次发 行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下： 1、我公司承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开 展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不 实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公 平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采 取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公 平透明要求执行。