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1、南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币人民币 20 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币人民币 10 亿元亿元 本期中期票据期限：本期中期票据期限： 3 年年 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际资信评估有限公司中诚信国际资信评估有限公司 评级结果：评级结果： 主体主体 AA 级级 债项债项 AA 级级 发行人：南京高淳国有资产经营控
2、股集团有限公司发行人：南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二零一九年二零一九年六六月月 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价
3、值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司
4、2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 6 一、常用名词释义. 6 二、专业名词释义. 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、本期中期票据的投资风险. 9 二、与发行人有关的风险. 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 16 一、本期中期票据的发行条款. 16 二、发行安排. 17 第四章第四章 发行人募集资金运用发行人募集资金运用 . 19 一、本次注册中期票据募集资金用途. 19 二、本次发行中期票据募集资金用途. 22 三、募集资金的管理. 23 四、发行人承诺. 23 五、发行人偿债计划及保障措施. 23 第五章第五章
5、 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况. 26 二、发行人历史沿革及股本变化. 26 三、控股股东和实际控制人. 27 四、发行人独立性情况. 28 五、发行人重要权益投资情况. 28 六、发行人内部组织机构情况及公司治理情况. 49 七、发行人高管及员工情况. 53 八、发行人主营业务状况. 55 九、发行人主要在建及拟建工程. 70 十、发行人发展战略. 71 十一、发行人所在行业现状及前景. 72 十二、其他需要说明的事项. 75 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 78 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明
6、书 4 一、发行人近年财务报告编制及审计情况. 78 二、发行人合并报表范围及变化说明. 78 三、发行人近三年又一期合并财务报表主要数据. 86 四、发行人合并报表分析. 92 五、发行人有息债务情况. 153 六、关联方关系及其交易. 157 七、发行人或有及承诺事项. 158 八、受限资产情况. 178 九、金融衍生品、重大投资理财产品及海外重大投资等情况说明. 190 十、直接债务融资计划. 190 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 191 一、发行人信用评级情况. 191 二、发行人其他资信情况. 192 三、其他. 194 第八章第八章 信用增进信用增进 . 19
7、5 第九章第九章 税项税项 . 196 一、增值税. 196 二、所得税. 196 三、印花税. 196 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 197 一、发行前的信息披露. 197 二、存续期内定期信息披露. 197 三、存续期内重大事项的信息披露. 197 四、本金兑付和付息事项. 198 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 199 一、违约事件. 199 二、违约责任. 199 三、投资者保护机制. 200 四、不可抗力. 204 五、弃权. 205 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第十二章第十二章 发行有关机构发行
8、有关机构 . 206 一、发行人. 206 二、主承销商及承销团成员. 206 三、托管人. 208 四、审计机构. 208 五、信用评级机构. 208 六、律师事务所. 209 七、技术支持机构. 209 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 210 一、备查文件. 210 二、查询地址. 210 第十四章第十四章 附录附录 . 211 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 211 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、
9、常用名词释义 公司公司/本公司本公司/发行人发行人/南南 京高淳国有资产经营控京高淳国有资产经营控 股集团有限公司股集团有限公司/高淳国高淳国 资资 指 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待 偿还余额为 20 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 10 亿元、 期限为 3 年的南京高淳 国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据 本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行 发行公告发行公告 指 公司为本次中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的南京高淳国有资产经营控股集团有限
10、公司 2019 年度第一期中期票据发行公告 募集说明书募集说明书 指 指公司为本次中期票据发行而根据有关法律法规制 作的南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商 指 兴业银行股份有限公司 承销团承销团 指 由主承销商组织的本期中期票据承销商组成的承销 团 承销协议承销协议 指 主承销商与公司为本次发行签订的银
11、行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 承销团协议承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的债务融资工具承 销团协议 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的 承销方式 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发
12、行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期中期票据发行期间由兴业银行股份 有限公司担任 评级机构评级机构 指 中诚信国际资信评估有限公司 工作日工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日和休息日） 元元、万元、万元 指 人民币元、万元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度 二、专业名词释义二、专业名词释义 高淳国资高淳国资 指 南京
13、高淳国有资产经营控股集团有限公司 高淳经开高淳经开 指 江苏高淳经济开发区开发总公司 国资办国资办 指 南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室 区财政局区财政局 指 南京市高淳区财政局 经开区管委会经开区管委会 指 江苏高淳经济技术开发区管理委员会 固城湖农业固城湖农业 指 江苏固城湖现代农业发展有限公司 新农村建设新农村建设 指 南京高淳湖滨新农村建设发展有限公司 高淳科创高淳科创 指 南京市高淳区科技创新投资有限公司 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 红太阳集团红太阳集团 指 红太阳集团有限公司 新区置业新区置业 指 高淳县新区置业有限公
14、司 滨湖建设滨湖建设 指 南京市高淳区滨湖建设发展有限公司 安居置业安居置业 指 南京市高淳区安居置业有限公司 东部新城建设东部新城建设 指 南京市高淳区东部新城建设发展有限公司 粮食购销公司粮食购销公司 指 南京市高淳区粮食购销公司 淳峰茶业淳峰茶业 指 南京淳峰茶业有限公司 慢城文化旅游慢城文化旅游 指 南京水乡慢城文化旅游发展有限公司 漆桥文化漆桥文化 指 南京漆桥老街文化产业发展有限公司 龙墩湖现代农业龙墩湖现代农业 指 南京龙墩湖现代农业开发有限公司 青山生物青山生物 指 南京市高淳区青山生物农业科技发展有限公司 薛城遗址文化薛城遗址文化 指 南京薛城遗址文化发展有限公司 南京高淳国
15、有资产经营控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。本期中期票据依法发行后，因发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能 及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资 者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变
16、化以及国家经济政 策的调整都会引起市场利率水平产生变化。 可能发生的利率波动对存续期内的中 期票据的市场价值及对投资者投资本期中期票据所期望的预期收益带来一定的 风险。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 公司无法保证本期中期票据 在银行间债券市场的交易量和活跃性， 因而存在由于无法找到交易对手而难以将 中期票据变现的风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期中期 票据的存续期内，如产业政策、法规法规、市场等不可控因素对公司的经营活动 产生重大负面影响或资金周转出现困难， 进而造成公司不能从预期的还款来源获 得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、其他应收款金额较大及回收的风险 发行人 2016-2018 年及 2019 年 3 月末其他应收款分别为 74.61 亿元、82.24 亿元、87.42 亿元和 87.16 亿元，占当期总资产的比例分别为 24.82%、26.12%
