开滦(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书

《开滦(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开滦(集团)有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 河北中石律师事务所河北中石律师事务所 关于开滦（集团）有限责任公司关于开滦（集团）有限责任公司 发行发行 2012019 9 年度年度第二期中期票据第二期中期票据 法律意见书法律意见书 （2019）中意字第 7 号 致：开滦（集团）有限责任公司致：开滦（集团）有限责任公司 河北中石律师事务所（下称“本所”）是具有中华人 民共和国律师执业资格并在中国银行间市场交易商协会作 为会员机构登记的律师事务所。本所接受开滦（集团）有限 责任公司（下称“发行人”）的委托，指派路长林律师和杜 江律师（下称“本所律师”）担任发行人在中国境内注册发 行 2019 年度第二期中期票据（下称“本期中期票据”）的

2、 专项法律顾问，就发行人本期中期票据事宜出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国有关法 律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期中期票据的法 定资格及条件进行了查验，并查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所需要查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关 管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下说明： 2 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规 定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所仅就本期中期票据所涉及 到的有关法律问题发表意见，并不对

3、会计、审计、信用等级 和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中 如涉及会计、审计、信用等级和偿债能力等内容，均为对发 行人制作之文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所对该等数 据、 结论内容的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证， 且对于该等内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法 资格。 3、本所同意发行人在开滦（集团）有限责任公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书中部分或全文引用本法律 意见书的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自修改， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提

4、供了出 具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切 足以影响本法律意见的事实和文件资料均已向本所披露；其 所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、 真实、 准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意 3 见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为发行 人向中国银行间市场交易商协会申请本期中期票据所必备的 法律

5、文件，随其他申报材料一并提交中国银行间市场交易商 协会审查注册并在核准注册后依法予以公开披露，本所依法 对本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意 见;本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉和诚实信用原则， 对 本期中期票据的合法性和合规性进行了充分的尽职调查，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述声明， 本所律师根据 中华人民共和国公司法 （以下称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银 行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（以下称“管理办法”）、银行间债券

6、市场非金 融企业中期票据业务指引（以下称“业务指引”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下称 “ 信 息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 4 工具中介服务规则 （以下称“中介服务规则”）、 非 金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系以及中 国人民银行和中国银行间市场交易商协会的其他有关规定， 对发行人主体资格、发行程序、发行文件、发行有关机构、 与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在纠纷等有关方 面进行了核查和验证，并据此出具本法律意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的有

7、关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 发行人系由开滦矿务局于 1998 年 5 月 5 日改制而来， 其前身为开滦煤矿。1878 年，清政府成立开平矿务局，建设 开滦煤矿。1900 年，开平矿务局更名为开平矿务有限公司。 1908 年，北洋滦州官矿有限公司成立。1912 年，开平矿务 有限公司与北洋滦州官矿有限公司合并，形成开滦矿务总 局。 新中国成立后，开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业 部代管，1980 年更名为“开滦矿务局”，1984 年 10 月划为 原中华人民共和国煤炭部管理。1998 年 5 月，开滦矿务局改 制为开

8、滦（集团）有限责任公司。2007 年 8 月 27 日，发行 人完成债转股，由国有独资企业转变为产权多元化股份制企 业，股东分别为河北省人民政府国有资产监督管理委员会 5 （下称“河北省国资委” ）、中国信达资产管理公司、中 国建设银行股份有限公司河北省分行（下称“建行河北分 行” ） 、 中国华融资产管理公司， 其出资比例分别为 70.76、 26.45、1.78和 1.01。 2008 年 4 月， 建行河北分行根据中信银行业监督管理委 员会（下称“中国银监会”）对银行股权投资的有关规定， 将所持发行人股权转让给河北省国资委。本次转让实施完毕 后，河北省国资委持有发行人股权比例达到 72.

9、54%。 2013 年 3 月 29 日，发行人召开股东会，决议同意中国 信达资产管理股份有限公司将其持有的公司 26.45%的股权 和中国华融资产管理股份有限公司将其持有的公司 1.01%的 股权转让给河北省国资委。转让完成后，发行人成为河北省 国资委持股的国有独资公司，河北省国资委为发行人的实际 控制人。 根据关于开滦（集团）有限责任公司改制土地资产处 置的复函冀国土资函（2010）1058 号、关于开滦（集 团） 有限责任公司改制土地资产处置文件有效性的复函 冀 国土地函（2013）216 号和关于开滦（集团）有限责任公 司改制土地资产处置文件有效性的复函冀国土函（2014） 564 号

10、，2014 年 9 月 2 日，河北省国资委同意将开滦集团 262 宗国有划拨土地使用权按估价设定用途以国家作价出资 方式处置，以 181,754.67 万元土地出让金对开滦集团增资。 6 增资完成后，发行人注册资本金为人民币 1,149,306.9504 万元，河北省国资委持有公司 100%股权。截至法律意见书出 具日，发行人名称和股权结构未发生变化。 2015 年底，河北省国资委向开滦集团增加注册资本 19 亿元。 2016 年年初河北省国资委向开滦集团委增加注册资本 3 亿元。 2017 年 4 月 27 日，开滦集团法定代表人由张文学变更 为张建公，开滦集团在河北省工商行政管理局办理了

11、工商变 更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。 2018 年 4 月 20 日，开滦集团在河北省工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执 照，注册资本变更为 1,369,306.95 万元。 经查验国家企业信用信息公示系统显示：开滦（集团） 有限责任公司为国有独资有限责任公司，住所河北省唐山市 新 华 东 道 70 号 ， 法 定 代 表 人 张 建 公 ， 注 册 资 本 1369306.950419 万人民币，成立日期 1980 年 9 月 1 日，登 记机关河北省工商行政管理局。开滦集团工商登记状态为存 续（在营、开业、在册）。 根据发行人说明并经本所经办律

12、师对交易商协会网站 所公示信息的检索，发行人是交易商协会的会员，接受交易 商协会自律管理。 7 根据发行人陈述并经查验，发行人是在中华人民共和国 境内依法设立并有效存续的具有法人资格的国有独资有限 责任公司，为非金融企业；截至本法律意见书出具日，发行 人不存在法律、法规及发行人公司章程中规定需予终止的情 形；发行人历史沿革合法、合规；发行人属于非金融企业且 是交易商协会的会员。本所律师认为，发行人具备管理办 法、注册规则和业务指引规定的发行本期中期票 据的主体资格。 二、本期中期票据的程序二、本期中期票据的程序 经经查验，发行人就本期中期票据事宜，已经取得下述授 权和批准： 1、根据发行人公司

13、章程、发行人于 2018 年 12 月 13 日召开第 26 次临时董事会会议，审议通过了关于注册 中期票据的决议，同意注册 20 亿元中期票据。 2、发行人股东河北省人民政府国有资产监督管理委员 会于 2019 年 1 月 11 日以开滦（集团）有限责任公司注册 发行中期票据的批复（冀国资发产权管理20196 号）， 批准本期中期票据。 经查验，发行人第 26 次临时董事会会议的召集、召开、 表决程序和表决结果均符合现行法律、行政法规以及发行章 程的规定，决议内容合法有效；发行人股东已批准本期中期 票据的发行，符合法律、行政法规的规定。 8 根据管理办法第四条和业务指引第三条的规定， 发行人

14、就本期中期票据发行事宜已在交易商协会进行注册， 并获得接受注册通知书。 综上，本所律师认为，发行人关于本期中期票据的发行 已履行了公司章程所规定的批准和授权，合法有效；且发行 人本期中期票据已按规定在交易商协会获得注册，已具备发 行的法律条件。 三、本期中期票据文件和发行有关机构三、本期中期票据文件和发行有关机构 1、募集说明书 本所律师审核了发行人就本期中期票据编制的 开滦 （集 团）有限责任公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 （下称“募集说明书”），就本期中期票据的风险提示 及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行 人的主要财务状况、发行资信状况、发行人关于本期中期票

15、 据的偿还安排、违约责任与投资者保护机制、债务融资工具 担保、信息披露、税项、本期中期票据发行主要机构以及备 查文件及查询地址等事项，逐一进行了说明。 经查验，募集说明书系由发行人根据银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称 “ 募 集说明书指引”）规定编制的，包含了有关中期票据管理 等相关法律、行政法规和规范性文件所要求披露的主要事 项，发行人本期中期票据所制作的申报材料的内容和格式符 9 合业务指引、募集说明书指引和信息披露规则 的相关要求。本所律师认为，发行人编制的募集说明书 的描述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 本所律师经核

16、查后认为，募集说明书已按照募集 说明书指引及交易商协会的要求进行编制，内容符合募 集说明书指引及有关信息披露的规定；本次发行安排等内 容合法合规。 2、发行人信用评级 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（下称 “中诚信”）作为发行人信用评级中介机构。 经查验国家企业信用信息公示系统显示：中诚信取得了 营业执照 “9111000071092067XR 号”，法定代表人闫衍， 住所地北京东城区南竹杆胡同 2 号 1 栋 60101，经营范围证 券市场资信证级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关 信息服务，登记状态为开业，2017 年度报告于 2018 年 3 月 26 日公示。1997 年 12 月 16 日中国人民银行“银发字 1997547 号”关于中诚信证券评估有限公司等机构从事 企业债券信用评级业务资格的通知、2000 年 4 月 3 日中国 人民银行“银函办2000