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1、江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 江阴高新区投资开发有限公司江阴高新区投资开发有限公司 20192019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于江阴高新区投资开发有限公司关于江阴高新区投资开发有限公司 20192019 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：江阴高新区投资开发有限公司致：江阴高新区投资开发有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）受江阴高新区投资开发有限公司 （以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人本期发行“江阴高新区投资开发有 限公司 201
2、9 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期发行”或“本期短期融资 券” ）的专项法律顾问，并为本期短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制 订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律
3、意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 2 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业
4、报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行注册所必备的法律文件，并随 同其他材料一同向交易商协会进行报送； 同意将本法律意见书作为公开披露文件。 但本法律意见书仅供发行人
5、为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人 不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有江阴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 3 9132028172869093XY 的营业执照，住所为江阴市长江路 201 号，法定代表 人为徐小丹，注册资本为 270,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营 范围为：资本经营组织区内的国有土地开发、使用
6、权转让、基础设施建设及参与 区内企业的投资建设；建材的销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2001 年 05 月 24 日至 2051 年 05 月 23 日。 经核查，发行人系依法登记的有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得
7、相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及江阴高新区投 资开发有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）规定，历史沿革合法合规。 综上，本所律师为，发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法 合规，且不存在法律法规和配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终 止、解散的情形，其存续合法有效。 4 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的企业类型为有限责任公司，根据公司法及公司章程 规定，股东会是发行人最高权力机构。经核查，发行人董事会已做出决议，同意 发行人在交易商协会注册金额不超过 10 亿元
8、人民币（含 10 亿元人民币）的短期 融资券，此外，发行人股东会已于 2018 年 10 月 15 日召开股东会会议，审议同 意发行人注册发行本期短期融资券相关事宜。 （二）注册 发行人尚需就本期短期融资券的发行向交易商协会申请注册， 注册完成后方 可进行后续发行。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据注册规则及管理办法的 有关规定，发行人尚需就本期发行向交易商协会申请注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据江阴高新区投资开发有限公司 2019 年度第一期短期融资券募 集说明书 （以下简称
9、“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十四章节，包括了 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人 主要财务状况、发行人资信情况、本期短期融资券信用增进、税项、信息披露安 排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件和附录等，包含了法律法规和配 套规范性文件所要求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 5 （二）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为本期 短期融资券发行提供信用评级服务。经联合资信综合评定，本期短期融资券债项 信用等级为 A-1 级，本期短期融资券发行人主体信用等级为 AA
10、 级，评级展望稳 定。经本所律师核查，联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机构，其与发 行人不存在关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）规定的业务资质。 （三）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天衡会 计师事务所” ）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，天衡会计师事务
11、所 持有会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字注册会计师均 持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行” ）作为主 承销商，委托中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）作为联席主 承销商，共同承销本期短期融资券。经本所律师核查，平安银行和中信建投均系 依法设立并合法存续的金融机构，且均与发行人不存在关联关系，均具备中介 服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具
12、备相关资质，且与发行人不存在 关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融资券 的各项合规性条件。 6 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2019）00506 号” 江阴高新区 投资开发有限公司财务报表审计报告的记载，截至 2018 年 12 月 31 日，发行 人合并后所有者权益（含少数股东权益）合计约为 9,207,649,287.97 元。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行待偿还的短期融资券。发 行人本期短期融资券拟注册金额为人民币 6.5
13、 亿元， 待本期短期融资券注册额度 全部成功发行后，发行人已发行待偿还的短期融资券余额为人民币 6.5 亿元，未 超过发行人最近一期经审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，发行人本期发行符合业务指引第四条关于短期融 资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%的规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期短期融资券发行拟募集资金 6.5 亿元，将全 部用于偿还发行人有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺：募集资金投向不用于体育中心、艺 术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募 集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品
14、房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区 改造）项目贷款。发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发2018101 号 文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文 件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会 划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。发行人将进 7 一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起其新 增债务依法不属于地方政府债务。 因此， 本所律师认为， 本期短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定。 （
15、三）公司治理情况 经核查， 发行人由股东会行使最高权力， 同时设立董事会、 监事会和总经理， 共同进行公司的日常经营管理。董事会成员为三人，其中职工董事一人，由职工 代表大会选举产生，其余董事由股东会选举产生，董事会设董事长一人，由董事 会选举产生； 监事会成员为三人， 其中职工监事一人， 由职工代表大会选举产生， 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生；设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。发行人董事、监事及高级管理人员中不存在公务员编制人员兼职 的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备健全的公司治理结构，该公司治理结构及 相应人员的任职符合公司法和发行人公司章程的相关规定。 （四）
16、业务运营情况 根据募集说明书披露并经本所律师适当核查，发行人主要从事土地整理 和管理服务等业务， 不存在因进行违规担保、 吸收公众存款、 承担土地储备职能、 进行与政府信用挂钩的误导性宣传等违法违规行为被主管部门通报的情形本所 律师认为， 截至本法律意见书出具之日， 发行人的主营业务和经营范围合法合规， 符合国家产业政策。 发行人主要在建工程已完成相应建设阶段所需的合规性审批 程序，合法合规，符合国家相关政策。同时，经本所律师核查，发行人近三年内 未发生重大违法违规事项且未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重 大处罚。 发行人本次融资行为不存在因其业务运营情况或因其不符合国家法律法 规和相关产业政策而受到限制的情形。 8 （五）受限资产情况 根据募集说明书披露，截至 2018 年 12 月末，发行人抵押资产账面价 值为 129,465 万元，受限货币资金金额为 219,700 万元。本所律师认为，发行人 披露的受限资产所涉担
