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1、 江苏苏海投资集团有限公司江苏苏海投资集团有限公司 20192019年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券发行方案发行方案 （发行金额动态调整机制版本）（发行金额动态调整机制版本） 江苏苏海投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）的短期融 资券已向中国银行间市场交易商协会注册。中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投证券” ）为本次债务融资工具发行的 牵头主承销商和簿记管理人，南京银行股份有限公司（以下简称 “南京银行” ）为本期债务融资工具发行的联席主承销商。本次发 行采取发行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工 具的相关规定及自律规则，发行人与主
2、承销商、簿记管理人拟于 近期江苏苏海投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券，现 将本次发行的具体发行方案披露如下： 一一、发行基本情况、发行基本情况 本期债务融资工具名称 江苏苏海投资集团有限公司2019年度第 一期短期融资券 品种 短期融资券 发行人 江苏苏海投资集团有限公司 所在类别 第二类企业 主承销商 中信建投证券股份有限公司 南京银行股份有限公司 簿记管理人 中信建投证券股份有限公司 注册通知书文号 中市协注2019CP97号 接受注册时间 2019年5月24日 注册金额 7亿元 本期发行金额上限 7亿元 本期基础发行规模 3亿元 期限 1年 二、发行方式的决策过程及依据二、发
3、行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。 选择集中簿 记建档发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证 券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型 企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档 的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中 直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的投标结果 而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价 效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况 下，更容易获得较为有利的发行利率。 3、集中簿
4、记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作 为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销 团成员认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿 记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人、 主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、 公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度， 簿记管理人采取集体决策机制规范债 务融资工具簿记建档工作，规范债务融资工具集中簿记建档工作，该 机制由
5、债券承销部、资本市场部、法律合规部等相关部门组成，负责 对债券承销业务的营销、审批、发行等工作进行统一管理和决策。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 详见募集说明书。 （二）定价原则（二）定价原则 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低 到高逐一排列，取最后一次调整的发行金额作为实际发行金额，所对 应的申购利率作为最终发行利率。 2、认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中， 如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情 况，可分如下情形处理： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截止时
6、间前完成。 （2）对于以代销方式承销的，缩减实际发行金额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金 额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配 售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发行规 模，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模，原则 上应对实际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进行全额 配售，对等于实际发行金额对应的发行利率/价格的合规
7、申购进行按 比例配售。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进 行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基 本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过基础发行规模的，若按比例配售导 致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与其协 商，可整量配售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。 对有下列情形之 一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对
8、象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 ( (四四) )簿记出现极端情况下的应对原则簿记出现极端情况下的应对原则 本期债务融资工具集中簿记建档期间若市场出现剧烈波动,市场 流动性持续紧张,可能出现本期债务融资工具投资人认购不足或者投 资人获得配售后无法按时缴款的风险,主承销商根据以往项目经验及 本期债务融资工具相关协议,确定相关情况的应对预案: 1、投资人认购不足的应对预案 若主承销商在集中簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环 境发生剧变，有效申购金额低于基础发行规模，且在提高利率区间
9、再 次簿记建档后仍未能解决，确实需要履行包销程序的情况下，主承销 商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的 缴付。若按照承销协议相关约定，主承销商和发行人未能按照协商一 致的发行利率完成余额包销流程，则主承销商将在与发行人、投资人 充分协商后，合理调整发行安排并由发行人在中国货币网、上海清算 所网站公告本次发行取消的情况说明。 2、投资人无法按时缴款的应对预案 若通过集中簿记建档确定了定价配售之后距离缴款日期债市波 动加剧，造成获配投资者在缴款日最终缴款不足的极端情况，主承销 商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的 缴付。此外，未能按照相关协议约定
10、进行缴款的投资者实质构成了违 约， 主承销商将按照发行相关的协议文件中严格规定的相关主体的违 约责任，主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临 多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及 的风险并已采取相应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险。 应对措施应对措施： 本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了 相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按 照协议约定主张自身合法权
11、利。同时，在本期债务融资工具发行过程 中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信 息不对称造成单方面违约的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及 时完成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失 误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败 及其他操作风险。 应对措施应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序， 强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的 专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中可能出现有效申购金额或缴款额低于基 础发行规模
12、，且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后 仍未能解决，从而导致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施：应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人、联席主承销 商协商，选择采取以下两种方案中的一种：或者由主承销商、联 席主承销商对本期债券进行余额包销，或者取消本次发行。若取 消本次发行，则由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本 次发行取消的情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商、联席主承销商在簿记建档发行过程中，未能全额 募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商、联席主承 销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。 应对措施应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期
13、债务融 资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并 充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工 具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化 的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时， 簿记建档管理人、联席主承销商将提前做好包销预案，在遇到宏 观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下， 按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的 缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分 销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施应对措施：簿记建档管理人安排专人负责
14、本期债务融资工具 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管 机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相 关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系 统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资 人、发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可 能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风 险。 应对措施应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势 进行充分评估，发行窗口尽量避开货
15、币政策敏感期；如确定在货币政 策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政 策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的 情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而 推迟发行的，簿记建档管理人、发行人、联席主承销商等相关机构应 将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重大（或重要）事项五、重大（或重要）事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系（2019年版） 之MQ.7表，对本机构是否发生重大（或重要）事 项进行排查，并已在本次发行相关
16、的“募集说明书”或“定向协议”中完 成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺无其他未报告处置的 重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 或发生非 重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪 和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资 工具公开发行注册工作规程 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则等相关规则指引要求及时处理并通告协会。 （以下无正文） 本页无正文，为江苏苏海投资集团有限公司2019年度第一期短期融 资券发行方案的盖章页 江苏苏海投资集团有限公司 年 月 日 江苏苏海投资集团有限公司江苏苏海投资集团有限公司 20192019年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券发行方案发行方案 （发行金额动态调整机制版本发行金额动态调整机制版本） 江苏苏海投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）的短期融 资券已向中国银行间市场交易商协会注册。中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投证券” ）为本次债务融资工具发行的 牵头主承销
