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1、 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于关于 江苏苏海投资集团有限公司江苏苏海投资集团有限公司 发行发行 2019 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036 7-8F/Block B, 309# Hanzhongmen Street, Nanjing, China 电话/Tel: +86-25-89660900传真/Fax: +86-25-89660966 网址/Website:http:/ 2019年6月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 目目 录录 第一第一节节 引言引言 2 一、律师声明事项
2、2 二、本法律意见书中的简称意义 3 第二第二节节 正正 文文 4 一、发行主体 4 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 10 五、结论意见 16 第三第三节节 签署页签署页 27 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1 国浩国浩律师律师（南京）事务所关于（南京）事务所关于 江苏苏海投资集江苏苏海投资集团有限公司团有限公司 发行发行 2019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 的法律意见书的法律意见书 致：江苏苏海投资集团有限公司致：江苏苏海投资集团有限公司 根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管
3、理办法（中国人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具注册规则 （中国银行间市场交易商协会公告2009第 2 号） 、 银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （中国银行间市场交易商协会公 告2009第 14 号）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （中国银行间市场交易商协会公告2017第 32 号）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（中国银行间市场交易商协会公告2008第 2 号）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（中国银行 间市场交易商协会公告2012第 17 号）、关于修订的公告（中国银行间市场交易商协
4、会公告20173 0 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司发行 2019 年度第一期短期融资券的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2 第一节第一节 引引 言言 一、律师声明事项一、律师声明事项 1、 在法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括 香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的有关规定发表法律意见。 2、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
5、尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本期发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书， 本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查， 并获得相关方如下声明和保证： 相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所 有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或 原件一致； 不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏。 对上述
6、声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断， 并据此出具本法律意见书； 对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定 履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数 据和结论作出核查和评价的适当资格， 本所律师对上述事实、 数据和结论的引用， 不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论
7、之真实、准确或完整 性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本期发行申报所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3 7、 本所律师同意公司部分或全部在本期发行的募集说明书中自行引用 或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，募集说明书的相关内容应经本所律 师再次审阅和确认。 8、 本法律意见书仅供公司为本期发行、申报之目的使用，不得用作任何 其他目的。 二、本法律意见书中的简称意义二、本法律
8、意见书中的简称意义 除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下： 发行人、公司、苏海集团 指 江苏苏海投资集团有限公司 募集说明书 指 江苏苏海投资集团有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 信用评级报告 指 江苏苏海投资集团有限公司信用评级报告及江苏苏海投资集团有限公司 20 19 年度第一期短期融资券信用评级报告 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，为公司本次发行的主承销商 南京银行 指 南京银行股份有限公司，为公司本次发行的联席主承销商 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司，为公司的信用评级机构 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司 201
9、6-2018 年度的财务审计机构 本所 指 国浩律师（南京）事务所，为公司的专项法律顾问 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 发行人发行不超过 7 亿元人民币短期融资券的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行
10、间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 公司章程 指 江苏苏海投资集团有限公司章程 国发201019 号 指 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 财预2010412 号 指 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理通知 财预2012463 号 指 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 国发201443 号 指 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国办发201540 号 指 关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知 国办发201542 号 指 关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 财综20164 号 指 关于规范土地
11、储备和资金管理等相关问题的通知 财预201750 号 指 关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知 元 指 人民币元 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4 第二节第二节 正正 文文 一、一、 发行主体发行主体 (一) 发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 目前持有连云港市赣 榆区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9132070774730175X2 的营业 执照。根据发行人最新的营业执照，发行人的基本信息如下： 住所：连云港市赣榆区青口镇黄海东路 297 号和安大厦 法定代表人：黄家友 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：301,000 万元
12、成立日期：2003 年 3 月 5 日 经营期限：2003 年 3 月 5 日至长期 经营范围：出资人授权范围内的国有资产投资经营与管理；工程施工；水利 工程、城乡基础设施工程、河道清淤工程施工；农业项目投资开发；土地平整； 滩涂开发；贵金属收购与销售；建材、矿产品、金属材料销售。（依法须经批准 的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的国有独资 有限责任公司。 (二) 发行人为非金融企业 经本所律师核查发行人的营业执照，发行人为非金融企业。 (三) 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站（）公布的截至本法律意 见
13、书出具日的中国银行间市场交易商协会会员名单，发行人为交易商协会会 员，接受交易商协会自律管理。 (四) 发行人历史沿革合法合规 2002 年 5 月，经连云港市人民政府关于成立赣榆县资产经营（控股）有限 责任公司并授权为国有资产投资主体的批复（连政复200212 号）、赣榆县人 民政府关于成立赣榆县国有资产经营（控股）有限责任公司的通知（赣政发 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 200294 号）授权，由赣榆县人民政府为出资人，由赣榆县国有资产管理委员会 代行出资人职能，成立赣榆县资产经营（控股）有限责任公司。赣榆县资产经营 （控股）有限责任公司注册资本 10,000 万元人民币，并经连
14、云港公信达会计师 事务所有限公司出具的验资报告（连公会验2002158 号）验资确认。赣榆 县资产经营（控股）有限责任公司 2003 年 3 月 5 日依法登记设立并取得企业法 人营业执照，注册资本为 10,000 万元。 2006 年 8 月，赣榆县国有资产管理委员会作出企业更名决定 （赣国资委 200601 号），赣榆县资产经营（控股）有限责任公司更名为连云港市金玉投资 发展有限责任公司，并在连云港市赣榆工商行政管理局办理了工商变更登记。 2009 年 12 月，赣榆县国有资产管理办公室作出增资通知（赣国资200918 号），对连云港市金玉投资发展有限责任公司增加注册资本 265,000
15、万元，增资 后注册资本为275,000万元， 并经连云港公信达会计师事务所有限公司出具的 验 资报告（连公会验2009406 号）验资确认并于 2010 年 3 月在连云港市赣榆工 商行政管理局将注册资本变更登记为 275,000 万元。 2011 年 3 月， 赣榆县人民政府作出 关于印发江苏苏海投资集团有限公司组 建方案的通知（赣政发201134 号），连云港市金玉投资发展有限责任公司更 名为江苏苏海投资集团有限公司， 以江苏苏海投资集团有限公司为母公司组建江 苏苏海投资集团。2011 年 4 月，经连云港市赣榆工商行政管理局核准，连云港 市金玉投资发展有限责任公司更名为现名，即江苏苏海投资集团有限公司。 2012 年 1 月，赣榆县人民政府对发行人增资 11,000 万元，增资后注册资本 为 286,000 万元， 经连云港公信达会计师事务所有限公司出具的 验资报告 （连 公会验2012068 号） 验资确认并于 2012 年 3 月在连云港市赣榆工商行政管理局
