江苏金坛投资控股有限公司2019年度第一期超短期融资券之法律意见书

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1、 中伦文德律师事务所 法律意见书 2 北京市中伦文德（常州）律师事务所 关于江苏金坛投资控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 北京市中伦文德（常州）律师事务所 关于江苏金坛投资控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 致：江苏金坛投资控股有限公司 致：江苏金坛投资控股有限公司 北京市中伦文德（常州）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民 共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所接受江苏金坛投 资控股有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人的专项 法律顾问，就发行人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会

2、”） 申请注册发行 “江苏金坛投资控股有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” （以 下简称“本期超短期融资券”），本所根据中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中 国人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、非金融企业债务 融资工具注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）、银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程

3、（试行） （以下简称“业务规程（试 行）”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下 简称“信息披露规则”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等有关法律 法规和规范性文件的要求， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 中伦文德律师事务所 法律意见书 3 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行的有关法律、法规和规 范性文件的有关规定，对发行人的主体资格和本次发行条件进行了核查，查阅了 本所律师

4、认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向发行人的有关 管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引的有关规定发表法律意见。 2、为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行的法律、法规和规 范性文件的有关规定，及本所与发行人签订的专项法律顾问合同的要求，已 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见书有关 的文件资料进行了核查、验证，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保

5、证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、 副本材料或其他材料。 发行人保证上述文件真实、 准确、 完整； 文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 5、本所律师仅就与本次超短期融资券注册发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中 涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均

6、为严格引 述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的 保证。 6、本法律意见书仅供发行人本次超短期融资券注册发行申请之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本次超短期融资券注册或发行所必备 的法律文件，随其他申报材料一同报送，愿意作为发行文件向投资人披露，并依 法对负有责任的部分承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下： 中伦文德律师事务所 法律意见书 4 一、发行人发行本次超短期融资券的主体资格 （一）发行人的主体资格 一、发行人发行本次超短

7、期融资券的主体资格 （一）发行人的主体资格 截至本法律意见书出具之日， 发行人现持有常州市金坛区市场监督管理局核 发的营业执照（统一社会信用代码：913204133138006906 ）。发行人基本 情况为： 名称:江苏金坛投资控股有限公司 住所：常州市金坛区金坛大道 88 号 法定代表人：史荣生 注册资本：500,000 万元 成立日期：2014 年 9 月 16 日 营业期限：2014 年 9 月 16 日至 2044 年 9 月 15 日 经营范围：国有资产投资、经营和管理；国有企业及国有控股、参股企业管 理；投资、融资、财务咨询；建筑、绿化等工程建设与管理；创业投资、股权投 资；园区开

8、发建设与管理；实业投资与发展（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 类型：有限责任公司（国有独资） 经本所律师适当核查，根据公司法的有关规定，本所律师认为，发行人 具有独立法人资格。 经本所律师查询金融许可证信息网站（http:/）， 未发现公司持有金融许可证信息,根据发行人的书面说明，发行人系非金融 企业。 根据交易商协会网站公开信息，发行人具有交易商协会的会员资格，受交易 商协会自律管理。 （二）发行人的历史沿革 （二）发行人的历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 （1） 江苏金坛投资控股有限公司原名为 “金坛国有资产投资控股有限公司” ， 系金坛市财政局依据公司

9、法和金坛市人民政府关于同意组建金坛国有资产 投资控股有限公司的批复（坛政复201425 号）文件依法组建设立。 中伦文德律师事务所 法律意见书 5 （2）2014 年 9 月 9 日，常州市金坛工商行政管理局核发（04820166）名称 预核登记2014第 09090003 号名称预先核准通知书，同意预先核准由金坛 市人民政府作为出资人， 拟在常州市金坛工商行政管理局设立的有限责任公司名 称为金坛国有资产投资控股有限公司。 （3）2014 年 9 月 10 日，金坛市人民政府依据公司法及其它相关法律、 行政法规的规定，制定了金坛国有资产投资控股有限公司章程。该章程中对公司 名称和住所、经营范围

10、、注册资本、公司股东的出资方式、出资额和出资时间和 公司机构及其产生办法、职权、议事规则等内容作出了相关规定。 （4）2014 年 9 月 12 日，金坛市人民政府下发坛政干201419 号关于 葛惠明同志任职的通知，根据中共金坛市委坛委组字201445 号提名通知， 经研究决定：葛惠明同志任金坛国有资产投资控股有限公司董事长。同日，金坛 市人民政府下发坛政干201420 号关于葛惠明等同志任职的提名通知，根 据中共金坛市委坛委组字201445 号提名通知，经研究提名：葛惠明同志任金 坛国有资产投资控股有限公司总经理； 景小云同志任金坛国有资产投资控股有限 公司副总经理（挂职时间 2 年，从

11、2014 年 9 月至 2016 年 8 月）；周胜同 志任金坛国有资产投资控股有限公司副总经理。同日，金坛市人民政府下发坛政 干201421 号关于景小云、周胜同志任职的通知，经研究决定：景小云、 周胜同志任金坛国有资产投资控股有限公司董事。 （5） 2014 年 9 月 15 日， 江苏金坛金沙建设投资发展有限公司出具 证明 ， 证明将其租用的金坛华商培训中心共 10 间约200 平方米办公用房经华商培训中 心同意免费租给金坛国有资产投资控股有限公司使用。 （6）2014 年 9 月 16 日，常州市金坛工商行政管理局核发（04820166）公 司设立2014第 09160008 号公司准

12、予设立登记通知书，金坛国有资产投资 控股有限公司于当日设立，公司设立时注册号为 320482000116883，公司住所地 为金坛市金坛大道 88 号，法定代表人为葛惠明，注册资本为 500,000 万元整， 公司类型为有限责任公司（国有独资），经营期限自 2014 年 9 月 16 至 2044 年 9 月 15 日，经营范围为：国有资产投资、经营和管理；国有企业及国有控股、 参股企业管理；投资、融资、财务咨询；建筑、绿化等工程建设与管理；创业投 中伦文德律师事务所 法律意见书 6 资、股权投资；园区开发建设与管理；实业投资与发展（依法须经批准的项目， 经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

13、 经本所律师适当核查，发行人设立的程序、条件和方式均符合公司设立时有 关的法律、法规的规定，并取得了有关公司登记机关的核准。 2、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 （1）经国务院批准，江苏省人民政府于 2015 年 5 月 11 日下发苏政发 201554 号省政府关于常州市部分行政区划的通知，对常州市行政区划进 行调整，撤销县级金坛市，设立常州市金坛区，以原金坛市行政区域为金坛区的 行政区域，金坛区人民政府驻西城街道华阳南路 88 号。 2015 年 7 月 1 日，常州市金坛区人民政府作出金坛国有资产投资控股有 限公司股东决定，决定将公司名称变更为“江苏金坛投资控股有限公司”，由 于公司

14、股东名称发生变化，现股东金坛市人民政府更名为“常州市金坛区人民政 府”。同日，公司根据公司法及常州市金坛区人民政府的股东决定，对公司 章程有关公司名称、公司股东名称进行了修改。 2015 年 7 月 3 日，发行人就有关本次企业名称、股东名称的变更和章程备 案取得了常州市金坛区市场监督管理局核发的（04820166）公司变更2015第 07030002 号公司准予变更登记通知书。 （2） 2016 年 5 月 20 日， 常州市金坛区人民政府下发坛政干201610 号 关 于毛卫平、葛惠明两同志职务任免的提名通知，根据中共金坛区委坛委组字 201655 号提名通知，经研究提名：毛卫平同志任江苏

15、金坛投资控股有限公司 总经理（任期至 2017 年 9 月），葛惠明同志不再担任公司总经理职务。 2016 年 8 月 25 日，常州市金坛区人民政府下发坛政干201629 号关于张 铧、 景小云两同志职务任免的提名通知 ， 根据中共金坛区委坛委组字2016120 号提名通知， 经研究提名： 张铧同志任江苏金坛投资控股有限公司监事会主席 （任 期至 2017 年 9 月）；免去景小云同志公司副总经理职务。 2016 年 10 月 12 日，常州市金坛区人民政府办公室下发坛政办发2016120 号 区政府办公室关于张建俊等同志任职的通知 ， 经区政府研究决定： 张建俊、 李俊平、史云峻、滕荣国同志任江苏金坛投资控股有限公司外部董事；张文联、 中伦文德律师事务所