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1、 冀中能源邯郸矿业集团有限公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2019 年度第年度第二二期短期融资券发行之期短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 发行人：冀中能源邯郸矿业集团有限公司发行人：冀中能源邯郸矿业集团有限公司 发行人律师：北京市君致律师事务所发行人律师：北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI LAW FIRM 北京市朝阳门北大街乙北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦号天辰大厦9层层 邮政编码：邮政编码：100020 电话：（电话：（8610）65518580/8581/8582 传真：（传真：（8610）65518687 网站：网站
2、： 1 冀中能源邯郸矿业集团有限公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2019 年度第年度第二二期短期融资券发行之期短期融资券发行之 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 2019180 号号 致：冀中能源邯郸矿业集团有限公司致：冀中能源邯郸矿业集团有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受冀中能源邯郸矿业集团有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年度第二期短期融 资券（以下简称“本期短融”或“本次发行”）发行的特聘专项法律顾问。 本所律师按照中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
3、理办法 （以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 （以下简称“业务指引”） 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册发行规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 非金融企业债务 融资工具公开发行注册文件表格体系（以下简称“表格体系”）和其他中 国法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为
4、出具本法律意见书之目的，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件进行核查，并就发行人本次发行 及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见书不 2 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、发行人已向本所保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且 一切足以影响出具本法律意见书的
5、事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期短融涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示 或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对现行有效的中国法律的理解发表法律意见
6、。 6、 本法律意见书仅供发行人本期短融发行之目的使用， 未经本所律师许可， 不得用作任何其他目的。 7、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期短融注册发行必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对 本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文件资料及证言的核查、 验证 和判断， 依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人现持有邯郸
7、市工商行政管理局于 2018 年 10 月 30 日核发的营业执 3 照 （统一社会信用代码 91130400748493300B） 。根据营业执照所载登记信 息，发行人法定代表人为赵鹏飞，住所邯郸市东柳北大街 268 号，注册资本为 141,188.48 万元。公司类型为其他有限责任公司。 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业 根据营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：煤炭批发；焦炭、铁 精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵重金属）的销售；房屋、设备及场 地租赁；职业技能培训。以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安 装；中碱玻璃纤维、
8、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修 理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、木材、生 铁、化工产品销售；油脂、润滑油销售；普通货运；废旧物资的回收及销售；黑 色金属冶炼压延品、铁合金、炉料的销售；货物进出口贸易；旅游开发服务；建 筑劳务分包；劳务服务；企业管理咨询服务；煤炭开采技术、安全生产技术咨询 及服务；停车服务；家政、保洁服务；物业服务；健康管理咨询；土地整治；园 林绿化工程； 防水工程； 农贸市场管理服务； 农用机械销售及维修； 初级农产品、 粮油批发及零售、加工；农产品、蔬菜、水果、苗木的种植及销售；牲畜、水产 养殖及销售；劳动防护用品、百货、
9、手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作； 刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供 热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟 酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；电话、传真、 电子邮件服务；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销 售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工； 计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、微型计算机、网络设备、通信器材销 售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复
10、印打字；搬运、 装卸。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。 4 3、交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站（http:/）公示信息， 发行人为交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第十四条、第十 八条规定， 本所律师认为发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会的自律管理。 4、历史沿革 （1）冀中能源邯郸矿业集团有限公司的前身是邯郸矿务局。根据中华人民 共和国国家经济贸易委员会 2001 年 10 月 24 日
11、下发的关于平朔煤炭公司等 30 户企业实施债转股的批复 （国经贸产业【2001】1066 号）和原河北经济贸易委 员会 2002 年 12 月 18 日下发的关于同意峰峰矿务局等三甲企业改制的批复 （冀经贸产业【2002】704 号）批准，邯郸矿务局实施了债转股，改制设立了“邯 郸矿业集团有限公司” 。 邯郸矿业集团有限公司 2002 年 12 月设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 河北省煤炭工业办公室 71,684.64 68.54 2 中国信达资产管理公司 17,651.00 16.88 3 中国华融资产管理公司 15,250.00 14.58 合计
12、104,585.64 100.00 （2）2003 年 12 月 9 日，河北省人民政府办公室下发关于公布省政府国 有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知（冀政办 【2003】 38 号） ， 省政府同意由河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资 委” ）对邯郸矿业集团有限公司履行出资人职责。2004 年 12 月 31 日，邯郸矿业 集团有限公司股东会决议通过公司国有资产股东变更议案， 国有资产股东由原河 北省煤炭工业办公室变更为河北省人民政府国有资产监督管理委员会， 行使对公 司国有出资人的权利。 5 （3）2006 年 10 月 11 日，河北省国资委下发关于
13、同意河北金牛能源集团 有限责任公司向邯郸矿业集团有限公司委派股东代表问题的批复 （冀国资发产 权【2006】277 号） ，同意河北金牛能源集团有限责任公司对邯郸矿业集团有限 公司履行出资人职责并委派股东代表。 （4）2007 年 12 月 20 日，邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同意河 北金牛能源集团有限责任公司收购中国信达资产管理公司代持的部分股权， 同意 河北金牛能源集团有限责任公司对公司增加注册资本 6452 万元。 本次股权转让及增资完成后，邯郸矿业集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 河北金牛能源集团有限责任公司 80,677.64
14、 72.66 2 中国信达资产管理公司 15,110.00 13.61 3 中国华融资产管理公司 15,250.00 13.73 合计 111,037.64 100.00 （5）2008 年，经河北省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限责任公 司的批复 （冀政函【2008】65 号）批准，河北金牛能源集团有限责任公司与峰 峰集团有限公司国家资本金归并整合，组建了冀中能源集团有限责任公司，邯郸 矿业集团有限公司作为其子公司，公司名称变更为“冀中能源邯郸矿业集团有限 公司” 。 （6） 2008 年 9 月 28 日， 冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议， 同意公司以资本公积 11,152
15、.58 万元转增注册资本，注册资本增加至 122,190.22 万元。 本次增资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 冀中能源集团有限责任公司 91,830.22 75.15 6 2 中国信达资产管理公司 15,110.00 12.37 3 中国华融资产管理公司 15,250.00 12.48 合计 122,190.22 100.00 （7） 2008 年 12 月 31 日， 冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议， 同意中国华融资产管理公司减少出资 50 万元，公司相应减少注册资本 50 万元。 本次减资完成后，冀中能
16、源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 冀中能源集团有限责任公司 91,830.22 75.19 2 中国信达资产管理公司 15,110.00 12.37 3 中国华融资产管理公司 15,200.00 12.44 合计 122,140.22 100.00 （8） 2009 年 6 月 10 日， 冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议， 同意冀中能源集团有限责任公司以土地使用权对公司增资 8783.01 万元。 本次增资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 冀中能源集团有限责任公司 100,613.23 76.85 2 中国信达资产管理公司 15,110.00 11.54 3 中国华融资产管理公司 15,200.00 11.61 合计 130,923.23 100.00
