《济南轨道交通集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《济南轨道交通集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书（36页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、辰静法意见字【2018】第 FS2018010430 号 山东辰静律师事务所山东辰静律师事务所 关于济南轨道交通集团有限公司发行关于济南轨道交通集团有限公司发行 20192019 年度年度 第一期超短期融资券第一期超短期融资券之之 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 山 东 辰 静 律 师 事 务 所山 东 辰 静 律 师 事 务 所 S Sh ha an nd do on ng g C Ch he en nj ji in ng g L La aw w F Fi ir rm m 济南市高新区新泺大街济南市高新区新泺大街 20082008 号银荷大厦号银荷大厦 C C 座座 7 7 层层 电电
2、话话：0531-678097270531-67809727 传真：传真：0531-678097270531-67809727 邮编：邮编：250101250101 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 目 录 一、融资人发行本期超短期融资券的主体资格.5 二、发行本期超短期融资券的批准、授权和注册.11 三、本期发行的发行文件及发行有关机构.11 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 五、结论性意见. 30 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道
3、交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 释释义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 本所指山东辰静律师事务所 本所律师指山东辰静律师事务所律师 融资人/轨道集团指济南轨道交通集团有限公司 注册额度指 融资人在中国银行间市场交易商协会注册的总额度不超过60 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度。 本期超短期融资券指 融资人本次发行的总额不超过 10 亿元人民币的 “济南轨道交 通集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” 募集说明书指 济南轨道交通集团有限公司 2019 年度第一期超
4、短期融资 券募集说明书 市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 公司章程指济南轨道交通集团有限公司章程 主承销商/簿记管理人/光大银 行 指中国光大银行股份有限公司 联席主承销商/国开行指国家开发银行 承销团指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和 其他承销团成员组成的承销团 评级机构/中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 审计机构/亚太指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构/天健指 天健会计师事务所 审计报告指 亚会 B 审字（2017）2125 号审计报告（2016 年） 天
5、健审【2018】4-72 号审计报告（2017 年） 天健审【2019】4-6 号审计报告（2018 年） 证监会指中国证券监督管理委员会 报告期指2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月 元指人民币元 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 山东山东辰静辰静律师事务所律师事务所 关于济南关于济南轨道交通轨道交通集团有限公司发行集团有限公司发行 2019 年度年度 第一期第一期超短期融资券之超短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书
6、辰静法意见字第 FS2018010430 号 致致: : 济南轨道交通集团有限公司济南轨道交通集团有限公司 山东辰静律师事务所根据其与融资人济南轨道交通集团有限公司签署的 专 项法律服务合同，接受融资人的委托，担任融资人在中华人民共和国境内发行 超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的专项法律顾问，就融资人发 行本期超短期融资券相关事宜进行了核查和验证， 并依据核查和验证结果出具本 法律意见书。 为发表本法律意见书，本所作出如下声明：为发表本法律意见书，本所作出如下声明： （一）本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人
7、民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件以及中国银 行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则、银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等交易商 协会制定的相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前已经发
8、生或者存在的 事实和我国现行法律、 法规、 规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见； 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法、 合规、 真实、有效性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 （三）融资人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实 的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；融 资人向本所律师提供的有关副本材
9、料或复印件与原件一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于融资人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无 其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与融资人发行本期超短期融资券有关之法律事项发表法 律意见，并不涉及有关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、现金流动性 分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会 计数据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 （六）本法律意见书仅供融
10、资人发行本期超短期融资券之目的使用。未经本 所书面同意，融资人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （七） 本所同意将本法律意见书作为融资人发行本期超短期融资券注册或备 案必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意作为公开披露文件，并依法对 其承担相应的法律责任。 （八） 本所律师同意融资人部分或全部在发行本期超短期融资券申报文件中 自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 基于以
11、上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 本所律师对融资人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、融资人发行本期超短期融资券的主体资格一、融资人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）融资人的企业法人资格（一）融资人的企业法人资格 经本所律师核查，融资人系济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“市国资委”）为履行国有资本出资人职责而投资组建的国有独资公司。 融资人现持有济南市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代 码为 9137010008401939X0，注册资本人民币 950000 万元。法定住所地为济南市 高新区舜华路 20
12、00 号舜泰广场 2 号楼 19 层，法定代表人陈思斌。融资人成立于 2013 年 12 月 25 日，现有经营范围：轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、 运营和物业开发（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 经核查，本所律师认为，融资人为在中国境内依法设立的国有独资公司，具 有公司制企业法人资格。 （二）融资人为非金融企业（二）融资人为非金融企业 经核查，融资人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许可证等 相关证件，为非金融企业。 （三）融资人接受交易商协会自律管理情况（三）融资人接受交易
13、商协会自律管理情况 经核查，截至本法律意见书签署之日，融资人系接受交易商协会自律管理之 机构。 （四）融资人的历史沿革概况（四）融资人的历史沿革概况 根据本所律师从济南市工商行政管理局调取的资料及融资人提供的信息显 示，融资人历史沿革情况如下： （1）公司设立 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 根据 2013 年 12 月 15 日印发的济南市人民政府关于同意设立济南轨道交 通集团有限公司的批复（济政字201379 号），同意设立济南轨道交通集团 有限公司，为国
14、有独资有限公司，由市财政局履行出资人职责，负责对该企业进 行监管。2013 年 12 月 10 日经济南市工商行政管理局预先核准名称为：济南轨 道交通集团有限公司，2013 年 12 月 24 日发起设立，2013 年 12 月 25 日注册成 立，注册资本 10000 万元，是国有独资公司，出资人为济南市财政局。根据山东 新求是有限责任会计师事务所出具的鲁新求验字2013第 531 号验资报告审验 确认济南市财政局于2013年12月25日以货币资金的方式出资10,000万元。 2013 年 12 月 25 日济南市工商行政管理局下发予以核准的企业法人营业执照，注 册号：37010000005
15、2577，法定代表人：王国富，经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发（以 上为项目筹建，筹建期内不得从事许可项目经营）（须经审批的，未获批准前不 得经营）。 （2）经营范围变更 根据济南轨道交通集团有限公司2015 年 3 月 24 日出具的情况说明， 由于公司管理机构由政府及有关部门任命完善，申请将经营范围由“轨道交通的 规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发（以上为项目筹建，筹建期内不 得从事许可项目经营）”变更为“轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运 营和物业开发” 。 针对本次经营范围变更， 股东对公司章程相关条款作出了
16、修改。 根据本所律师从济南市工商局调取的工商登记信息显示，2015 年 3 月 24 日 济南轨道交通集团有限公司向济南市工商局提交的公司登记（备案）申请书 中记载：公司经营范围由“轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物 业开发（以上为项目筹建，筹建期内不得从事许可项目经营）”变更为“轨道交 通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发”。 济南市工商行政管理局于2015年3月25日对此次公司经营范围变更予以核 准，公司经营范围为“轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开 发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （3）董事、监事备案 山 东 辰 静 律 师 事 务 所关于济南轨道交通集团有限公司 Shandong Chenjing Law Firm发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 7 根据中共济南市委任免通知（济任201451 号），王国富同志任济南 轨道交通集团有限公司董事长，吕杰为总经理、董事。根据济南市人民政府任
