华能新能源股份有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书

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1、北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于华能新能源股份有限公司发行关于华能新能源股份有限公司发行 20192019 年度年度 第六期超短期融资券的第六期超短期融资券的 法律意见法律意见 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司 发行 2019 年度第六期超短期融资券的法律意见 1 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于华能新能源股份有限公司发行华能新能源股份有限公司发行 20192019 年度年度 第六期超短期融资券第六期超短期融资券的的 法律意见

2、法律意见 德恒 01F20180202-11 号 致：致：华能新能源股份有限公司华能新能源股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒” ）根据与华能新能源股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）签署的专项法律服务协议 ，接 受发行人的委托，担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国” ，就本法律 意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内发行超 短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）的专项法律顾问，就发行人发行 本期超短期融资券相关事宜进行了核查和验证， 并依据核查和验证结果出具本法 律意见书。 重要声明：重要声明： （一）本所律师依据中华人

3、民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件及中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 、银行间市场非金融企业债务 融资工具发行规范指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信 息披露规则 ” ）等规则指引（以

4、下统称“规则指引” ）的规定，并按照中国律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为本次发行出具本法律意见书。 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司 发行 2019 年度第六期超短期融资券的法律意见 2 （二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事 实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误

5、导性陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所 律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上 无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关之法律事项发表 法律意见，并不涉及有关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、现金流动 性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查

6、和作出判断的适当资格。 （六）本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用。未经 本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券注册或 备案必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意作为公开披露文件，并依法 对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在发行本期超短期融资券申报文件 中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具

7、法律意 见如下： 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司 发行 2019 年度第六期超短期融资券的法律意见 3 一、一、 发行人发行本期超短期融资券的主体资格发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人的基本情况 经本所律师核查，发行人为经国务院国资委关于设立华能新能源股份有 限公司的批复 （国资改革2010818 号）批准，并由华能新能源有限产业控 股有限公司（以下简称“新能源有限” ）重组改制设立的股份有限公司。经中国 证监会以证监许可20101558 号 关于核准华能新能源股份有限公司发行境外上 市外资股的批复批准，并经香港联交所同意，发行人获准首次公开发行 H 股 2,64

8、6,898,000 股并于 2011 年 6 月 10 日在香港联交所主板上市交易。 发行人现持有北京市工商行政管理局颁发的营业执照 （统一社会信用代 码为 911100007109304482） 。根据该营业执照记载，发行人住所为北京市海 淀区复兴路甲 23 号 10、11 层；法定代表人为林刚；注册资本为 1,056,653.2192 万元；经营范围包括：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他 新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的 研制、开发、设计、生产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。 （企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

9、须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。 ） 经核查，发行人为具有法人资格的非金融企业。 （二）经查询交易商协会网站公示信息，发行人为交易商协会会员。 （三）发行人的设立及历史沿革概况 1. 发行人前身及主要历史沿革 发行人前身为新能源有限， 系由中国华能集团公司 （以下简称 “华能集团” ） 持股 100%的有限责任公司。 （1） 根据国家电力公司于 2002 年 9 月 5 日下发的关于同意组建华能交 通产业（控股）公司等三家产业公司的批复 （国电人资（2002）第 613 号） 、中 立会计师事务所有限公司于2002

10、年10月11日出具的 验资报告（中立验字2002 第 008 号） 、 国家工商总局于 2002 年 11 月 11 日颁发的 企业法人营业执照 （注 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司 发行 2019 年度第六期超短期融资券的法律意见 4 册号为 1000001003733） ， 华能集团独资组建华能新能源环保产业控股有限公司， 注册资本为人民币 8,000 万元，经营范围为水电、风电、城市垃圾发电、太阳能 利用、烟气脱硫、海水淡化、污水处理循环利用及其他新能源环保项目的投资、 开发、组织生产、经营、工程建设；工程建设设备的销售、成套；相关技术的开 发、转让、培训、服务、咨询。 （

11、2） 根据华能集团于 2003 年 7 月 3 日作出的关于华能新能源环保产业 控股有限公司修改公司章程的批复 （华能经2003273 号）和 2003 年 8 月 5 日 作出的 关于华能新能源环保产业控股有限公司增资工作中有关问题的批复（华 能财2003302 号） 、2003 年 6 月的华能新能源环保产业控股有限公司章程 、 中立会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 15 日出具的验资报告 （中立验字 2003第 004 号） 、国家工商总局于 2003 年 8 月 12 日颁发的企业法人营业执 照 （注册号为 1000001003733） ，华能新能源环保产业控股有限公司注册

12、资本增 加至 26,000 万元，增加的 18,000 万元全部由资本公积转增。 （3） 根据华能集团于 2004 年 11 月 17 日作出的关于华能新能源环保产 业控股有限公司修改章程的批复 （华能法务2004519 号） 、 关于对新能源环保 公司增加资本金投入的通知 （华能财2004360 号） 、 关于增拨华能新能源环保 控股有限公司资本金的通知 （华能集财便字第200430 号） 、2004 年 11 月 17 日的华能新能源产业控股有限公司章程 、中立会计师事务所有限公司于 2004 年 12 月 2 日出具的验资报告 （中立验字2004第 003 号） 、国家工商总局于 200

13、4 年 12 月 6 日颁发的企业法人营业执照 （注册号为 1000001003733） ，公 司的名称变更为华能新能源产业控股有限公司，注册资本增加至 45,150 万元， 增加的 19,150 万元由华能集团以货币方式缴纳；经营范围变更为：水电、风电、 城市垃圾发电、太阳能利用及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、经营、 工程建设；工程建设设备的销售、成套；相关技术的开发、转让、培训、服务、 咨询。 2. 发行人的设立 （1） 根据国务院国资委关于华能新能源产业控股有限公司重组改制并上 市有关事项的批复 （国资改革2010292 号） ，国务院国资委原则同意新能源有 北京德恒律师事务所关

14、于华能新能源股份有限公司 发行 2019 年度第六期超短期融资券的法律意见 5 限重组改制并上市方案。 （2） 根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2010 年 7 月 20 日出具的华 能新能源产业控股有限公司拟重组改制设立股份公司资产评估报告 （天兴评报 字2010第 109 号） ，截至评估基准日（2009 年 12 月 31 日） ，华能集团拟作为出 资投入股份公司的新能源有限净资产账面值为人民币 229,938.81 万元， 评估价值 为人民币 362,760.35 万元。2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具国有资产评 估项目备案表 （备案编号：20100047） ，对前述

15、资产评估报告予以备案。 （3） 国务院国资委于 2010 年 8 月 3 日下发关于华能新能源股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （国资产权2010740 号） ，同意股份公 司的国有股权管理方案，股份公司总股本为 580,000 万股，其中国有股东持有股 份情况为：华能集团（SS）持有 551,000 万股，占总股本的 95%；华能资本服务 有限公司（SS） （以下简称“华能资本公司” ）持有 29,000 万股，占总股本的 5%。 （4） 国务院国资委于 2010 年 8 月 4 日下发关于设立华能新能源股份有 限公司的批复 （国资改革2010818 号） ，批准设立股份公司。

16、 （5） 根据毕马威华振会计师事务所于 2010 年 8 月 2 日出具的验资报告 （KPMG-A(2010)CR No.0016 号） ，华能集团以评估基准日经评估的新能源有限 净资产价值人民币 3,627,603,545 元、货币 1,882,396,455 元出资，出资共计 5,510,000,000 元，占股份公司注册资本的 95%；华能资本公司货币出资 290,000,000 元，占股份公司注册资本的 5%。华能集团和华能资本公司累计实缴 注册资本为人民币 5,800,000,000 元，占股份公司已登记注册资本总额的 100%。 （6） 发行人于 2010 年 8 月 5 日取得了由国家工商总局颁发的企业法人 营业执照 （注册号为 100000000037334） 。该企业法人营业执照核准登记内 容如下： 名称：华能新能源股份有限公司 住所：北京市海淀区复兴路甲