杭州市城市建设投资集团有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关 于 杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行事宜之 法律意见书 关 于 杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行事宜之 法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 目 录目 录 释 义 2 第一部分 重要声明 4 第二部分 正文 5 一、 本期超短期融资券的发行主体 5 二、 本期超短期融资券的发行程

2、序 7 三、 本期超短期融资券的发行文件及有关发行机构 8 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 10 五、 结论性意见 32 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 城投集团、公司、发行人 指 杭州市城市建设投资集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 信息披露

3、规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 募集说明书 指 杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期 超短期融资券募集说明书 董事会决议 指 发行人为本期超短期融资券发行出具的董事会决议 股东会决议 指 发行人为本期超短期融资券发行出具的股东会决议 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 国开行、主承销商、簿记 建档人 指 国家开发银行 光大银行、联席主承销商 指 中国光大银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公

4、司 本所或天册 指 浙江天册律师事务所 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 银行间市场 指 全国银行间债券市场 本期超短期融资券 指 杭州市城市建设投资集团有限公司2019年度第二期超 短期融资券 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 浙江天册律师事务所 关于杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行事宜 之法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行事宜 之法律意见书 编号：TCJYS2019H0613 致：杭州市城市建

5、设投资集团有限公司致：杭州市城市建设投资集团有限公司 浙江天册律师事务所接受杭州市城市建设投资集团有限公司的委托，就发行人 发行“杭州市城市建设投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券”事宜所涉 及的有关法律事项出具本法律意见书。 重要声明重要声明 （一）（一）本所律师依据中国人民银行法 、 公司法 、 管理办法 、 业务规程 、 发行注册规则 、 中介服务规则等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之 规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 （二）（二）本所律师承诺，本所律师已依据本法律意见书出具日以

6、前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口 头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四）（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 浙江天册律师事务所 法律意见书 5

7、 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计 结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六） （六） 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所 律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （七） （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人注册本期超短期融资券所必备 的法律

8、文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八） （八） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按相关要求 引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，本所律师现出具法律意见书如下： 正正 文文 一、 本期超短期融资券的发行主体一、 本期超短期融资券的发行主体 （一） （一） 城投集团具备法人资格城投集团具备法人资格 城投集团目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100751708923k 的营业执照 ，住所地为杭州市下城区仙林桥直街 3 号 1501 室，注册资本为 657,164 万元，法定代表人为冯国明，经营范围为经营市政府授权

9、的 国有资产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 因此，城投集团具有企业法人主体资格。 （二） （二） 城投集团系非金融企业城投集团系非金融企业 根据城投集团营业执照显示的公司经营范围，城投集团系非金融企业。 （三） （三） 城投集团已注册成为交易商协会会员城投集团已注册成为交易商协会会员 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 经本所律师核查，城投集团已注册成为交易商协会会员，接受交易商协会自律 管理。 （四） （四） 城投集团历史沿革合法合规城投集团历史沿革合法合规 1、 城投集团的成立 城投集团的成立 城投集团前身“杭州市城市建设资产经营有限公司”系经中共杭州市委和杭

10、州 市人民政府以“市委发 200358 号” 关于组建杭州市城市建设资产经营有限公司 的通知批准，于 2003 年 8 月 8 日成立的国有独资公司。公司由杭州市人民政府作 为出资人，公司注册资本为人民币 65 亿元，授权经营的国有资产范围为市建委直属 系统、市市政公用系统、市直属房产开发单位（含市房管局所属房产开发单位） 、杭 州热电集团有限公司等单位的国有资产，以及上述资产范围所涉及的城市资源和按 原城市建设口径每年投入的城市建设财政性资金。 2、 2007 年公司名称变更年公司名称变更 根据杭州市人民政府“杭政函200725 号” 关于杭州市城市建设资产经营有限 公司更名的批复 ，发行人

11、名称由“杭州市城市建设资产经营有限公司”变更为“杭 州市城市建设投资集团有限公司” 。2007 年 2 月，本次公司名称变更事宜完成工商 变更登记手续。 3、 2017 年增资年增资 2017 年 8 月，公司接受国开发展基金有限公司为新股东，本次增资完成后，杭 州市人民政府认缴出资 650,000 万元，占注册资本的 98.91%；国开发展基金有限公 司认缴出资 7,164 万元，占注册资本的 1.09%，公司注册资本增加至 657,164 万元。 该次增资事宜已取得杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意并完成工商变更 登记手续。 根据国开发展基金有限公司（本段简称“甲方” ）与发行人（本

12、段简称“丙方” ） 及杭州投资发展有限公司（本段简称“乙方” ）签订的国开发展基金投资合同 ， 国开发展基金有限公司于 2015 年 11 月向杭州市第二水源输水通道工程 (九溪线)项 目（国开发展基金投资业务）投资 6,000 万元，于 2016 年 3 月分别向杭州九峰垃圾 焚烧发电工程项目（国开发展基金投资业务） 、杭州市七格污水处理厂四期工程项目 浙江天册律师事务所 法律意见书 7 （国开发展基金投资业务）投资 12,500 万元和 10,000 万元。上述投资款中的 7,164 万元计入发行人注册资金。国开发展基金有限公司在前述 3 个项目的建设期内均不 收取任何投资收益，待项目建设

13、期届满后，按照约定的标准和时间计算和收取投资 收益，投资期限内的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。 经本所律师核查，除上述国开发展基金增资外，发行人不存在其他“名股实债” 、 以及以股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出 资或出资不实的情形。城投集团的历史沿革合法合规。 （五） （五） 城投集团合法存续 经查，城投集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程应当终止的 情形。经本所律师核查，认为：发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，具有 法人资格，为交易商协会会员，且发行人历史沿革合法合规；截至本法律意见书出 具之日，不存在影响发行人主体资格合法有效存

14、续的情况，发行人具备发行本期超 短期融资券的主体资格，符合管理办法的规定。 二、 本期超短期融资券的发行程序二、 本期超短期融资券的发行程序 2018 年 2 月 26 日，城投集团召开董事会，审议同意公司申请注册发行金额不超 过人民币 25 亿元的超短期融资券，发行期限不超过 270 天。 2018 年 3 月 23 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简 复2018第 6 号” 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单 ，同意 发行人申请发行总额不超过 25 亿元，发行期限不超过 270 天的超短期融资券。 2018 年 3 月 26 日，发行人召开股东会，经审

15、议同意发行人申请注册发行金额不 超过人民币 25 亿元的超短期融资券，发行期限不超过 270 天。 2018 年 11 月 9 日，交易商协会出具“中市协注2018SCP302 号” 接受注册通 知书 ，接受城投集团超短期融资券注册，注册金额为人民币 25 亿元，注册额度自 通知书落款之日起 2 年内有效。 综上，经本所律师核查，认为：发行人发行本期超短期融资券已履行了法律法 浙江天册律师事务所 法律意见书 8 规和公司章程规定的内部决议程序，并获得了有效的授权和批准，且已在交易商协 会完成注册，符合公司法、管理办法及业务规程等规范性文件的规定。 三、 本期超短期融资券的发行文件及有关发行机构三、 本期超短期融资券的发行文件及有关发行机构 （一） （一） 本期超短期融资券的募集说明书 本期超短期融资券的募集说明书 经审阅，募集说明书共分十三章，主要由释义、风险提示、发行条款、募 集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担