池州建设投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 1 关于关于池州建设投资集团有限公司池州建设投资集团有限公司发行发行 20192019 年度年度 第一期短 期融资券发行之第一期短 期融资券发行之 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 安 徽 安 贵 律 师 事 务 所安 徽 安 贵 律 师 事 务 所 地址：安徽省池州市贵池区长江南路 396 号中环大厦 电话：0566-2023828 2 目 录 一、发行人发行本期融资券的主体资格3 二、发行程序6 三、关于本期融资券的发行言文件及有关机构7 四、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险11 五、结论性意见19 1 致：池州建设投资集团致：池州建设投资集团有限公司有限公司 安徽安贵律师

2、事务所（以下简称“本所”）是依法设立、可以在中华人 民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律 问题出具法律意见。 现本所受池州建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 的委托，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1 号） （以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、银行间债 券市场非

3、金融企业债务融资工具募集说明书指引（下称“募集说明书指 引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（下 称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则（下称“发行注册规则”）等相关法律、法规、规范性文 件的规定，银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）现行有效的 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人2019年度第一期短期融资券发行（以下简称“本次发行”）所涉及的有关 法律事项，出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担

4、相应的法律 责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1、本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出 评论，本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出 2 具之日在中国境内有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相 关规定。本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定 日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。 本所也并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的 文件，本所还查阅

5、了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规，此外，本 所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询，经过对本次发行的合法合规 性进行充分尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、业务发展和偿债能力等 其他法律之外的专业事项和报告发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，发 行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他 目的。 5、本所律师同意发行人在池州建设投资集团有限公司 2019 年度第一期 短期融资券募集说明书（下称“募集说明书”）中自行引用或按交易商 协会审查要求引用本法律意见书部分或全部内容。 为出具本法律意见书，本所得到发行人及其他相关机构的保证： 1、本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2、本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3、所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存 3 续的法律实体并取得了适当的授权签

7、署该等文件； 4、 本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、 资料、 确认函、 回复、 说明等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、一、 发行人发行本期融资券的主体资格发行人发行本期融资券的主体资格 （一） 发行人具有法人资格 发行人现持有的池州市工商行政和质量技术监督管理局 2018 年 4 月 18 日 颁发的营业执照【统一社会信用代码：91341700750959843C】，发行人基本 信息如下： 名称： 池州建设投资集团有限公司， 类型： 其他有限责任公司， 住所： 安徽省池州市池阳路 58 号，法定代表人：唐曙明，注册资金：人民币叁拾亿元

8、整，成立日期：2003 年 5 月 23 日，营业期限：长期，经营范围：城市基础设施 及配套项目投资、开发、建设、经营；交通基础设施及其配套项目投资、开发、 建设、经营；土地开发、水务开发、旅游开发、港口开发、房地产开发经营；国 有资产管理，广告经营，以及其他城市公共资源开发经营；投资、规划设计、咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师认为，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 （二） 发行人为非金融企业 根据发行人营业执照、公司章程以及2017年度审计报告，发 行人的主营业务为从事土地开发整理和基础设施代建业务。 本所律师认为，发行人为非金

9、融企业。 （三） 发行人为交易商协会会员 经本所经办律师对交易商协会网站公示信息的检索， 发行人为交易商协会 会员。 （四） 发行人的设立与历史沿革 根据发行人的工商登记资料记载，发行人的历史沿革概况如下： 4 1、 发行人的设立 发行人的前身为池州城市经营投资有限公司，2003 年 5 月 20 日，池州市人 民政府办公室关于印发的通知 （池政 办【2003】18 号文）决定组建池州城市经营投资有限公司，2003 年 5 月 23 日公 司经池州市工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照（注册号为 3429001000349）。公司登记住所地为池州市长江中路 19 号，法定代表人为黄秀

10、生，注册资本 30000 万元，经营范围为依托政府有效资产（土地、公有住房和无 形资产）筹措、融通城市建设资金；对城市基础设施和市政公共设施建设进行投 资、监管。 安徽正鼎会计师事务所出具（皖鼎会验字【2003】第 286 号）验资报告 对公司注册资本出资情况予以审验， 确认公司收到池州市国有资产管理委员会出 资 30761.05 万元，其中货币出资 1000 万元，实物出资 29761.05 万元。 2、发行人的历史沿革 （1）根据 2005 年 2 月 28 日池州市国有资产管理委员会关于胡以民等同 志工作职务的通知（池国资委【2005】2 号，公司变更法定代表人为胡以民。 同时公司变更住

11、所地为池州市池阳路 67 号。2005 年 6 月 6 日，池州市工商行政 管理局为公司换发了企业法人营业执照。 （2）根据 2007 年 4 月 25 日池州市政府国有资产监督管理委员会关于唐 曙明同志为池州城市经营投资有限公司法人代表的通知（池国资【2007】38 号），公司变更法定代表人为唐曙明。2007 年 4 月 26 日，池州市工商行政管理 局为公司换发了企业法人营业执照。 （3）根据 2012 年 7 月 16 日池州市政府国有资产监督管理委员会决定，对 公司增加注册资本人民币 12000 万元，公司注册资本变更为 42000 万元。本次增 资由安徽正鼎会计师事务所出具（皖鼎会验

12、字【2012】第 263 号）验资报告 予以审验，确认收到池州市政府国有资产监督管理委员会货币出资 12000 万元， 同时根据池州市政府国有资产监督管理委员会关于调整实收资本的函，将第 一次出资实收资本 30761.05 万元确认为 30000 元，剩余实物资产出资金额 5 761.05万元转入资本公积， 变更后累计注册资本为42000万元， 实收资本为42000 万元。2012 年 7 月 23 日，池州市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业 执照。 （4） 根 据 2012年4月19日池州市政府国有资产监督管理委员会决定及2013 年 4 月 1 日修改后公司章程的规定， 池州市政府国

13、有资产监督管理委员会以现金 30290 万元置换发行人设立时的非货币出资 29761.05 万元，差额 528.95 万元作 资本公积处理， 置换出的非货币资产仍作池州市政府国有资产监督管理委员会对 公司的投资，作资本公积处理。本次资产置换由池州新鼎会计师事务所出具（新 鼎会验字（2013）第 051 号）验资报告予以审验。 （5）2013 年 12 月 10 日，池州市政府国有资产监督管理委员会决定，对公 司增加注册资本人民币 23820 万元，公司注册资本变更为 65820 万元。本次增资 由安徽正鼎会计师事务所出具（皖鼎会验字【2013】第 441 号）验资报告予 以审验，确认变更后的累

14、计注册资本为人民币 65820 万元，实收资本为人民币 65820 万元。池州市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。 （6）根据 2016 年 2 月 29 日池州市政府国有资产监督管理委员会关于蒋 海曙同志等职务的通知（池国资【2016】23 号），公司变更法定代表人为蒋 海曙。2016 年 3 月 24 日，池州市工商行政和质量技术监督管理局为公司换发了 营业执照。 （7）根据 2017 年 12 月 24 日池州市政府国有资产监督管理委员会关于吸 收国开发展基金有限公司为新股东的批复（池国资【2017】110 号）及 2017 年 12 月 15 日公司股东会决定、2017 年

15、12 月 15 日公司修改后的章程的规定， 公司吸收国开发展基金有限公司为新股东，公司注册资本变更为 66320 万元，其 中池州市政府国有资产监督管理委员会出资 65820 万元，占公司注册资本比例 99.25%，国开发展基金有限公司出资 500 万元，占公司注册资本比例 0.75%。本 次增资已由国开发展基金有限公司以货币方式于 2017 年 12 月 31 日前实缴至公 司账户。2017 年 12 月 26 日，池州市工商行政和质量技术监督管理局为公司换 发了营业执照。 6 （8）根据 2018 年 3 月 15 日池州市人民政府国有资产监督管理委员会关 于池州城设集团工商注册有关事项的

16、批复 （池国资【2018】第 24 号），及 2018 年 3 月 18 日公司股东会决定、2018 年 3 月 18 日公司修改后的章程的规定，池 州市国有资产管理委员会对公司增加注册资本人民币 233680 万元，增资款将在 2020 年 12 月 31 日前完成实缴。公司注册资本变更为 30.00 亿元，其中池州市 国有资产管理委员会占公司注册资本比例为 99.83%，国开发展基金有限公司占 公司注册资本比例为 0.17%。公司名称变更为池州建设投资集团有限公司。公司 法定代表人变更为唐曙明。公司住所变更为安徽省池州市池阳路 58 号。2018 年 4 月 18 日，池州市工商行政和质量技术监督管理局为公司换发了营业执照。 本所律师认为，发行人的历