大同煤矿集团有限责任公司2019年度第三期中期票据法律意见书

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1、 山 西 华 炬 律 师 事 务 所山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司关 于 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行发 行 20192019 年 度 第 三 期 中 期 票 据 的年 度 第 三 期 中 期 票 据 的 法律意见书法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan cit

2、y. 电话/Tel：0351-2715333456789 E-mail: 大同煤矿集团有限责任公司 法律意见书 1 山西华炬律师事务所山西华炬律师事务所 关于大同煤矿集团有限责任公司关于大同煤矿集团有限责任公司 发行发行 20192019 年度第三期中期票据的法律意见书年度第三期中期票据的法律意见书 2019华律字(0418-7)号 致：大同煤矿集团有限责任公司致：大同煤矿集团有限责任公司 山西华炬律师事务所（以下简称“本所” ）接受大同煤矿集团有限责任公 司（以下简称“发行人” ）的委托，为发行人在中国境内发行 2019 年度第三期 中期票据（以下简称“本期中期票据” ）提供法律服务，就本

3、期中期票据的发行 事宜出具本法律意见书。 第一节第一节 本所律师的声明事项本所律师的声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据中华人民共和国公司法 、中国人民银行发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下 简称“ 管理办法 ” ）等现行有效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会发 布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息

4、披露规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或 存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师依据中国有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对发行人发 行中期票据的法定资格进行了调查，核查、验证了与出具本法律意见书有关的 大同煤矿集团有限责任公司 法律意见书 2 文件资料，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本期中期票 据的合法合规

5、性进行了充分的尽职调查， 并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或其他材料；保证上述文件真实、准确、完整；文件 上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口 头陈述而出具相应的意见。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其 他中介机构出具的报告及相关文件中的数据

6、、意见及结论均为严格引述，并不 表明本所对这些内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据注册或备案的必备 文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见 承担法律责任。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，不得用作 任何其他目的。 基于以上所述， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二节第二节 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）经本所律师核查，发行人持有山西省工商行政管理局核发的统一社 会信用代码

7、91140000602161688N 号的营业执照 。住所为山西省大同市矿区 新平旺；法定代表人为郭金刚；公司类型为有限责任公司(国有控股)；注册资本 大同煤矿集团有限责任公司 法律意见书 3 为人民币 1,703,464.16 万元。经营范围为：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加 工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种 设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、 增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工 程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品 经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务

8、；地质勘查，地质水文勘测；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务； （上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件 又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经 营） ；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营） ；物业服务；污水处理；供 暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器 仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分 支机构经营） ；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。 （依法须

9、经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人为具有法人资格的非金 融企业。 （二）经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）历史沿革 发行人前身为大同矿务局。2000 年 5 月 29 日，经山西省人民政府关于 大同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复 （晋政函【2000】88 号）批准， 大同矿务局改制大同煤矿集团有限责任公司，系为山西省人民政府出资设立的 国有独资公司，作为山西省政府授权的投资主体。发行人改制后注册资本为 353,308 万元， 已经大同金石有限责任公司会计师事务所验证并出具同金会验字 【200

10、0】05 号验资报告 。 根据 2003 年 11 月 18 日山西省人民政府办公厅印发的 关于尽快实施做大 做强大同煤矿集团有限责任公司方案的会议纪要 （ 【2003】43 次） ，发行人由 国有独资公司变更为多元投资的有限责任公司；对发行人的省级国有资产，暂 大同煤矿集团有限责任公司 法律意见书 4 由山西省煤炭工业局持股。2003 年 12 月，山西省煤炭工业局、山西省煤炭运 销总公司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、 忻州市煤炭工业局共同对发行人进行增资。发行人注册资本由 353,308.00 万元 增至 551,117.56 万元。股东山西省煤炭工业局在原出

11、资 353,308 万元的基础上 以原大同煤矿集团有限责任公司的净资产新增出资 117,548.29 万元，合计出资 470856.29 万元，占注册资本总额 85.44%；股东大同市煤炭工业局以市属五个 国有煤炭企业的净资产出资 15,153.12 万元，占注册资本总额 2.76%；股东朔州 市煤炭工业局以市属小峪、王坪两矿的国有净资产出资 7,190.92 万元，占注册 资本总额 1.30%；股东忻州市煤炭工业局以市属两个国有企业的净资产出资 2,608.58 万元，占注册资本总额 0.47%；股东朔州矿业公司以净资产出资 20,240.47 万元，占注册资本总额 3.67%；股东山西省煤

12、炭运销总公司以其所属 的大同、忻州、朔州三个分公司、朔州矿业公司管理的四个铁路公司及与铁路 运销相关的国有资产以及在晋华公司的股权合计出资 35,068.18 万元， 占注册资 本总额 6.36%。本次增资已经山西亚强会计事务所（有限公司）验证并出具晋 亚强验【2006】067 号验资报告 。 2003 年，国家对国有资产管理体制进行了行政调整，山西省人民政府及山 西各地级市政府分别设立了国有资产监督管理委员会。根据国有资产监督管理 的需要，山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在发行人的出资行政划拨到 同级政府的国有资产监督管理委员会，山西省人民政府、大同市人民政府、朔 州市人民政府、 忻州市

13、人民政府的国有资产监督管理委员会成为发行人的股东。 2005 年 12 月 11 日，中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达” ）与 山西省国资委等发行人股东签订延期债权转股权协议及关于共同出资设 立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议 ， 确定各方对实施债转股后的发行 人股东以各自相应的出资方式共同出资。2008 年 1 月 31 日，中国信达与山西 省国资委等发行人股东签订之补充修改协议 、 关于 共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人之补充修改协议 ， 根据上述 协议约定：中国信达将其享有的对原发行人债权所对应的资产转为其对发行人 的出资，即出资额为 513,116.43 万元，

14、出 资比例为 30.12%。山西省国资委以 原发行人经评估和上述出资协议其他出资人确认的净资产 553,248.51 万元（含 大同煤矿集团有限责任公司 法律意见书 5 土地） 、采矿权价款 556,837.95 万元，作为对发行人的出资，共计人民币 1,110,086.46 万元，出资比例为 65.17%，实缴出资（第一期）950,462.46 万元。 山西煤炭运销集团有限公司、大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司、大同市人 民政府国有资产监督管理委员会、朔州市人民政府国有资产监督管理委员会及 忻州市人民政府国有资产监督管理委员会合计出资比例为 4.71%。发行人的注 册资本由 551,117.

15、56 万元变更为 1,703,464.16 万元，本次增资已经山西大正会 计师事务所（有限公司）验证并于 2008 年 3 月 20 日出具晋大正变验【2008】 0001 号验资报告 。第二期 159,624.00 万元出资，经中磊会计师事务所有限 责任公司山西分所“晋中磊验【2012】第 0005 号”验资报告验证。 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 7 月出具的 关于 将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司 的通知 （晋国发35 号） ，山西省人民政府国有资产监督管理委员会拟将 其持有的发行人 65.17%的股权无偿划转至山西省国有资本投资运营有限公司 （以下简称“山西国投公司”） 。相关工商变更已于 2017 年 8 月 21 日完成。本次 工商变更完成后，发行人的控股股东由山西省人民政府国有资产监督管理委员 会变更为山西国投公司，发行人实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督 管理委员会。 根据大同市国资委于 2017 年 3 月出具的 关于组建经发投公司划转相关企 业股权和资产的通知（同国资字201736 号），大同市国资委持有的同煤集 团股权和晋能公司股权划入大同经济发展投资有限公司 （以下简称“大同经发投 公司”），由大同经