限制性股票—以万科为例

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1、,限制性股票 以万科为例 小组成员：王珊珊，王飞，刘聪，刘潞芳，庄媛，许昕，刘朝,基本概念,限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。,主要设计方案 限制性股票(restricted stock)方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。 从获得条件来看 国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，而在中国上市

2、公司股权激励管理办法(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。 从禁售条件来看 国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司要求设定其他的复合出售条件)。,限制性股票的两种形式,限制性股票根据激励对象是否出资可分为狭义限制性股票与业绩股票：“狭义限制性股票”是由激励对象个人出资购买上市公司定向增发或从二级市场购买用于激励的股票，如南玻A

3、；“业绩股票”是由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股，如万科A,万科&南玻A,限制性股票和股票期权的比较,1.限制性股票： 指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。 特点： 激励对象在解锁期后自由处置获授权益，即股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。 激励对象获得股票后存在一定的锁定期，进入解锁期后，符合严格的解锁条件后才能分批将限定数量的股票上市流通 证监会没有对限制性股票的授予价格进行具体规定，公司可自行决定授予价格。 锁定期内享有分红、获得股利等权利，实施成本较大； 收益来自于股价与授予价格之间的

4、差额，适用于经历了高速成长而进入业绩相对稳定的成熟期的公司。,2.股票期权： 公司参照股权的当前价格，给予管理层在未来某一时期内以某一价格购买一定数量股权的权利，管理层到期可以行使权利，也可以放弃权利。,特点： 持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。在股价下跌或期权计划预设业绩指标不能实现时，激励对象可以放弃行权，并不会产生现实的资金损失； 在授予后一定时期内（1 年或1 年以上）进入可行权期，在满足行权条件情况下，一旦行权认购股票后，股票的出售不再受到限制； 行权价格具有明确规定，即在激励草案公布前1 个交易日的收盘价和公布前30 个交易日收盘价的算术平均值取高者作为行权价格； 预期

5、收益取决于未来股票上涨空间，更适用于成长型企业。,万科情况,万科全称为万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，前身是深圳现在企业有限公司，1988年改制成为股份制企业，更名为“深圳万科企业股份有限公司”；1991年1月29日，万科股票正式在深圳证券交易所上市交易，是中国大陆首批公开上市的企业之一，也是上市公司中惟一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。目前为中国最大的专业住宅开发企业，也是中国股市代表性地产蓝筹股。,万科限制性股票激励的政策环境,股权激励制度在我国之所以迟迟不能采用，一方面是由于股权激励不管是作为公司的一种中长期激励制度，还是作为公司的一种分配制度，尚未被大多数人所接受，

6、更重要的一方面是因为相关的法律法规尚不完善，原来的公司法和证券法客观上也对股权激励的实行造成了一定的障碍。 2005年10月27日，公司法和证券法修正。其中：公司法规定，若将股份奖励给本公司的职工，可以进行股份回购，将公司回购股票合法化，提供了激励股份的一个重要来源。证监会2006年1月5日发布的上市公司股权激励管理办法（试行）允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，更是将管理层股权激励的操作具体化。 2006年1月27日，国务院国资委、财政部联合发布了国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法为我国国有控股上市公司实施股权激励开闸放行。,万科限制性股票激励的公司治理环境,万科是一家股

7、权高度分散、由管理层驱动的公众公司，连续15年保持盈利和持续增长，从1989年公开招股完成之日算起，万科的股价已经上升了150倍左右，万科主要依靠简单透明的工作环境以及良好的企业文化氛围来弥补物质激励的短板，但面对愈加激烈的行业竞争，单纯凭借企业文化的吸引来保留现有优秀人才，力量已显单薄，难以吸引更多优秀人才借以支持公司高速发展。 中国证监会2006年1月颁布了上市公司股权激励管理办法，弥补“好公司的唯一缺陷”的时机终于成熟。万科对以美国为代表的发达国家长期激励制度发展趋势进行深入研究后，根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，最终决定采用在国际上日益成为主流方式的限制性股票激励计划。,基本操

8、作模式,采用预提加补充计提的方式，提取激励基金奖励给激励对象； 激励对象授权公司委托信托机构，采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A 股股票，并在条件达成时过户给激励对象。 首期激励计划按照3 个不同年度，分3 个独立账户运作。,基本操作流程,信托二级机构用预提的激励基金于当年在二级市场购入万科流通的A股股票 确定万科是否达到业绩指标，当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定的可提取的比例，确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票 等待期结束后，在万科股价符合指定股价条件下，信托机构在规定的期限内将该年度激励计划下

9、的信托财产以非交易过户的方式过户到激励对象个人名下。若未符合股价要求，计划终止。,计划的实施期间,首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。,业绩指标条件,每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为： （一） 年净利润（NP）增长率超过15%； （二） 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%； （三） 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发

10、方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。,市场条件,要求第二年的股票均价要大于当年的均价。 若没有达到该条件，进入补充归属期，此时，如果第三年的股票均价能大于前两年的均价，也可以获得激励股票。 举例： 06年的激励计划，要求07年的股票均价大于06年；如果没有达到，则要求08年的股票均价大于07年，且大于06年；如果仍没有达到，则06年的激励计划终止。,激励基金的提取比例,每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下： (一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比

11、、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； (二) 当净利润增长比例超过30%时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金； (三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。,具体操作流程,07年4月16日，业绩达标，补提06年激励基金7.46亿，同时预提07年基金2.41亿,5月22日，公司分红派息，深国投继续以分红款购入股票,具体操作流程,5月25日，深国投将预提的08年激励基金购买的股票全部卖出，款项交予万科,6月19日，深国投继续以分红款购入万科股票21万股,1月25日，深国投将07年激励计划持有的股票卖出，并把款项交予万科，至此，首期激励计划终告结束

12、。,会计处理,公司首期限制性股票激励计划自2006 年起按照企业会计准则第11 号股份支付进行会计处理。根据有关会计准则，首期限制性股票激励计划是一种以权益结算的股份支付安排，应该按权益工具的公允价值，将取得激励对象服务记入成本费用，同时增加资本公积。,会计处理主要涉及科目 1.资本公积股权激励信托基金 计提激励基金时，借记该科目，贷记银行存款，该科目一般作为资本公积的减项，在所有者权益项目下列示。激励基金有现金分红时，也计入该科目。 2.资本公积股权激励公积金 在每年分摊激励计划的管理费用时，借记管理费用，贷记该科目，该科目一般为正数。 3.管理费用 管理费用的确定并不是根据计提基金的多少，

13、而是以蒙特卡洛模拟方法来评估各年度激励计划的公允价值，再以该公允价值在预计等待期间以直线法摊销。,2006年限制性股票的会计处理,1.2006年5月31日 预提股票激励基金 借：资本公积股权激励信托基金 141,706,968.51 贷：银行存款 141,706,968.51 2.2006年7月21日 实施分红派息方案 已购入的24,913,618 股万科A 股股票共获得3,737,042.70 元派息款。 借：资本公积股权激励信托基金 3,737,042.70 贷：银行存款 3,737,042.70 注：支付给股权激励信托基金的现金股利，作为支付股利的冲抵，即这部分股利不通过未分配利润和应付

14、股利核算。 3.2006年12月31日 按2006年度限制性股票激励计划授予日的公允价值分摊计入预计等待期管理费用。 该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元。 预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日）。 按直线法进行摊销，摊销额为80,569,999.99元=218,690,000.007/19 借：管理费用 80,569,999.99 贷：资本公积股权激励公积金 80,569,999.99,4.2007年在2006年度审计报告公布后， 2006年度限制性股票激励计划已经达到了限制性股票激励计划的考核要求。万科2006 年度最终奖励基金应计提额为

15、215,463,931.52 元，因此，公司补充计提奖励基金73,756,963.01 元。 借：资本公积股权激励信托基金 73,756,963.01 贷：银行存款 73,756,963.01 5.2007年万科按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006 年5 月30 日至2007 年12 月31 日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币138,120,000.00 元计入本年管理费用，并在股权激励公积金列示。218,690,000.0012/19=138,120,000.00 借：管理费用 138,120,000.00 贷：资本公积股权激励公积金 138,120,000.00 6.20

16、07年5月16日 实施2006年度派息及资本公积金转增股本方案，考虑转增股本方案后，限制性股票激励计划2006 年度获得4,345,755.00 元派息款。 借：资本公积股权激励信托基金 4,345,755.00 贷：银行存款 4,345,755.00,7.2008年公司实施 2007 年度派息及资本公积金转增股本方案，首期限制性股票激励计划2006 年度奖励基金获得3,813,916.90 元派息款。 从公司相关年报看，06年度奖励基金在08年获得的股票分红没有计入资本公积股权激励信托基金 ，07年度激励计划的股票获得的股利也没有计入该科目。 公司08年报对利润分配的具体披露内容也与07年不同，在07年年报中，专门披露了分配给激励基金的股利，但08年的年报中，没有做专门披露。 猜测：激励基金获得的股利是否从08年开始，不再计入股权激励信托基金在会计账面上反映？,一种理解,激励信托基金获得的现金分红，本来就不应该作为新增加的“股权激励信托基金”进行核算。 现金分红本身并不会增加股东的财