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1、资本市场涉税服务业务规则-特殊税务处理合规性审核（征求意见稿）第一章 总则第一条 为了规范税务师开展资本市场涉税服务审核业务的行为，保障涉税服务质量，根据注册税务师涉税服务业务基本准则（以下简称“基本准则”）等税收法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“税收法规”）的规定，制定本规则。第二条 资本市场涉税专业服务-特殊税务处理合规性审核业务（以下简称“涉税服务审核业务”）是指税务师事务所及税务师（以下简称“受托人”）接受委托，向委托人或者委托人指向的第三人（以下简称“委托人”）提供有关资本交易层面特殊税务处理合规性审核服务。第三条 本规则所称涉税服务审核业务,包括证券业务及非证券业务等特殊事项
2、税务处理,具体包括：企业法律形式改变事项、债务重组事项、股权收购事项、资产收购事项、企业合并事项、企业分立事项、资产（股权）划转事项、非货币性投资事项、跨境交易事项、股权激励及其他。第四条 资本市场所发生的下列各项业务，适用中国注册税务师协会颁布的其他相关业务规则：（一） 税收筹划业务；（二） 税务咨询业务；（三） 税务顾问业务；（四） 纳税审核业务；（五） 企业所得税纳税年度申报咨询准备业务；（六） 企业所得税纳税年度申报代理业务；（七） 其他申报代理业务。第五条 受托人开展涉税服务审核业务，应当依据税收法律法规、国家其他有关法律法规、会计准则、会计制度（以下简称“国家统一会计制度”）的规定
3、，并符合基本准则及本规则的要求。第二章业务承接第六条 税务师事务所承接涉税服务审核业务，应当按照税务师业务承接规则（试行）的规定执行。第七条 税务师事务所决定承接涉税服务审核业务的，应根据涉税业务约定规则（试行）的规定，与委托人签订书面业务约定书。第八条 涉税服务审核业务约定书包括但不限于以下内容：委托背景、委托人的需求、服务目标、服务程序、服务成果体现形式、提交方式和时间、业务收费、权利和义务及法律责任。第九条 税务师事务所承接涉税服务审核业务后，应当按照税务师业务计划规则的规定，指派能够胜任的税务师作为项目负责人，并配备相应的业务人员，具体承办业务。项目负责人应综合考虑涉税服务审核业务的复
4、杂程度、时间要求、风险状况等因素，制定纳税风险评估业务计划。 第十条 涉税服务审核业务计划应包括业务总体计划、具体计划和质量控制等。 （一）总体计划：包括涉税服务审核业务的原则、范围、目标、人员分工、时间安排等； （二）具体计划：包括涉税服务审核业务所需的资料、所应实施审核程序、工作步骤、时间要求等具体流程； （三）质量控制：包括内部人员工作质量、专家咨询意见结果等。 第十一条 涉税服务审核业务计划确定后，项目负责人应根据业务开展情况对业务计划进行适当调整。第三章业务实施第一节企业所得税第十二条 企业法律形式改变（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业法律形式改变基本情况说明、有权批准部门
5、（包括内部和外部）批准文件、相关评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料等；（二）程序性业务实施：应重点关注委托人的工商和税务登记变更手续是否齐备；（三）实质性业务实施：应重点关注委托人法律形式变更类型以及是否完成相关税务处理，如：是否完成视同清算、分配进行税务处理；新企业的全部资产以及股东投资的计税基础是否以公允价值为基础确定等。第十三条 债务重组（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：债务重组的总体情况说明、清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、特殊性税务处理说明等；（二）程序性业务实施：应
6、重点关注债务重组合同（协议）以及债务重组当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据相关合同（协议）或法院裁定文书确定重组日是否符合税法规定、当事各方重组申报时税务申报内容是否各方一致、税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注重组各方的商业目的是否合理、税务处理是否符合规定（如：分期纳税的重组项目中，确认的应纳税所得额是否占该委托人当年应纳税所得额50%以上；股权投资的计税基础是否以原债权的计税基础确定等）、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。第十四条股权收购（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：股权收购业务总体情况说明、股权收购业务合同(协议)、有权批准部门（包括内
7、部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注股权收购合同（协议）以及股权收购当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据股权变更登记资料确定重组日是否符合税法规定、当事各方重组申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注股权收购当事各方的商业目的是否合理、股权转让方和收购方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、重组发生前后连续12个月内分步交易是否需要合并、股权交易比例和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。第十五条资产收
8、购（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：资产收购业务总体情况说明、股权收购业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注资产收购合同（协议）以及资产收购当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据资产收购合同（协议）及重组各方的会计处理信息确定重组日是否符合税法规定、资产收购重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注资产收购当事各方的商业目的是否合法合理、资产转让方和收购方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、重组发生前后连续12
9、个月内分步交易是否需要合并、股权交易比例和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理与税法规定差异处理等。第十六条企业合并（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业合并的总体情况说明、企业合并业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、同一控制下合并参与各方受最终控制方的控制时间证明材料、被合并企业资产（负债）的账面价值（公允价值）和计税基础等相关资料、税收优惠证明、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注企业合并的协议（或批准文件）以及企业合并当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据企业合并
10、协议及合并各方的会计处理信息，工商登记手续确定重组日是否符合税法规定、企业合并重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注企业合并当事各方的商业目的是否合理、当事方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、可由合并企业弥补的被合并企业亏损是否超出限额、分步交易是否需要合并、股份支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。第十七条企业分立（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：企业分立的总体情况说明、企业分立业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、被分立企业资产（负债）的
11、账面价值（公允价值）和计税基础等相关资料、税收优惠证明、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注分立协议（或批准文件）以及企业分立当事各方和主导方的确认是否符合税法规定、根据分立合同（协议）及分立各方的会计处理信息，工商登记手续确定重组日是否符合税法规定、企业分立重组各方申报时税务申报内容各方是否一致，税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注企业分立当事各方的商业目的是否合理、当事方股权支付和非股权支付税务处理的计税基础是否正确、可由分立企业弥补的被分立企业亏损是否超出期限（比例是否正确）、取得股权的计税基础是否正确、分步交易是否
12、需要合并、股份支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。第十八条资产、股权划转（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：资产、股权划转的总体情况说明、资产划转业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、被划转股权或资产账面净值和计税基础说明、相关会计处理、未确认损益说明、工商证明资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注各方划转股权关系是否符合税法规定、所确定的划转日是否符合税法规定、划转申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注划转各方的商业目的是否合理、不同形式的划转资产的税
13、务及会计处理是否正确、分步交易是否需要合并、划转资产实质经营活动的变化、交易各方在资产划转后生产经营业务、公司性质、资产或股权结构的变化等。第十九条非货币性投资（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：非货币性投资情况说明、投资合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、投资资产的权属证明文件或技术成果证明文件、投资资产的公允价值证明资料、投资资产的计税基础说明、相关会计处理、工商证明资料等；（二）程序性业务实施：应重点关注交易方非货币性投资行为的实质情况、非货币性资产的类别是否符合税法规定、非货币性资产转让收入的实现时点是否符合税法规定、非货币性投资税务申报内容是否属实、税务机关是否
14、受理等；（三）实质性业务实施：应重点关注交易各方的商业目的是否合理、非货币资产投资资产确认转让所得金额是否正确、递延纳税数据是否准确、股权变动后的税务处理是否及时正确。第二十条 跨境重组交易（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：重组业务总体情况说明、重组业务合同(协议)、有权批准部门（包括内部和外部）批准文件、相关股权评估报告或其他公允价值证明、工商证明资料、交易各方控股关系的相关资料、被转让企业历年的未分配利润资料、承诺书等；（二）程序性业务实施：应重点关注重组各方和重组主导方的确认是否符合税法规定、所确定的重组日是否符合税法规定、重组申报时税务申报内容各方是否一致、税务机关是否受理等；（
15、三）实质性业务实施：应重点关注重组各方的商业目的是否合理、预提税负担变化、税务处理股权支付和非股权支付的计税基础是否正确、分步交易是否需要合并、股权交易和支付对价比例是否符合规定、实质经营活动的变化、股权变动后续处理、会计处理及其与税法规定差异处理等。第二节：其他税种第二十一条 增值税（一）在业务实施时，应取得委托人委托事项所签订的相关合同（协议）等资料；（二）实质性业务实施：应关注委托人是否存在将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的情况，以及是否将相关资料提交主管税务机关。第二十二条 土地增值税（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：相关房产（国有土地权）变更前后的
16、土地权及价值证明等资料；（二）程序性业务实施：应关注交易任意一方是否属于房地产企业；（三）实质性业务实施：应根据具体委托事项关注投资主体是否改变、合并（分立）后原投资主体是否存续、取得对价的形式以及是否向税务机关提交了相关书面资料等。第二十三条 契税（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：相关房产(国有土地)的价值证明等资料；（二）程序性业务实施：应关注相关国有土地是否属于划拨用地；（三）实质性业务实施，应根据具体委托事项关注原投资主体是否存续、原主体在改制后持股比例是否符合税法规定、是否承继原企业权利（义务）等事项。第二十四条 个人所得税（一）在业务实施时，应取得相关资料，如：投资合同(协议)、投资资产的权属证明文件或技术成果证明文件、非
