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2、被坐实了！一、新闻发布会关于并购项目抽查的说明 问：有媒体报道，证监会对已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，并针对目前在会的全部并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。请问是否属实？能否介绍一下详细情况？ 答：加强上市公司并购重组事中事后监管，是我会并购重组监管全链条的重要环节。上市公司2015年年报披露以后，我会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的完成情况及信息披露的合规情况。目前，我会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起，查处一起。 规范并购重组市场秩序，需要各方共同努力。财务顾问、审计、法律、评
3、估等各类中介机构都要遵循行业公认的执业标准，切实履行职责、勤勉尽责，切实维护投资者的合法权益。 二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答 问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构有哪些要求？ 答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见： 1.上市后的承诺履行情况，是
4、否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
5、行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。根据最新并购重组委项目审核进度表显示，西南证券担任财务顾问的*ST兴业、诚益通、雷曼股份、高鸿股份、真视通、华力创通、润邦股份，均因因独立财务顾问被立案调查，暂停审核。监管利剑出鞘，三互金类借壳方案立斩马下（附六月重组终止名单） | 定增并购圈定增批文过期作废，大半年白辛苦 | 定增并购圈西南证券或受波及的投行项目应该高达40个（附名单） | 定增并购圈【史上最郁闷公司】并购有条件过会后，拉回去重审被否 | 定增并购圈取消借壳配套融资对谁冲击最大（附案例分析） | 定增并购圈扫码加入定增并购圈，属于我们自己的圈子！
