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1、券商业内并购重组构建中国投资银行体系的必由之路(一)内容提要：证券法的出台为证券业的生存和发展作了制度上的安排，为证券市场的发展和证券业的重组在战略上指明了方向。本文分析了我国券商业内重组的必然性，列举了重组中可能的障碍并设计了相应的对策，最后对重组后的整合提出了几点建议。自1995年商业银行法颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年证券法的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。一、重
2、组的必然性（一）证券业的合理产业结构的要求在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易和幕后交易的费用，从而提高了交易成
3、本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4。而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，
4、建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。（二）证券法的法律要求证券法第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90多家专营的具有独立法人地位的证券公司，这意味着我国400多家证券经营机构中有300多家将进行重组。证券法第一百一十九条规定：“国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照
5、其分类颁发业务许可证。”同时第一百二十一条和第一百二十二条规定了综合类证券公司的注册资本最低限额为人民币五亿元，经纪类证券公司的注册资本最低限额为人民币五仟万元。而第一百二十九条和第一百三十条则明确了不同类券商的业务范围：“综合类券商可以经营下列证券业务：（一）证券经纪业务；（二）证券自营业务；（三）证券承销业务；（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。”“经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。”上述条款为我国券商向专业化方向发展作了制度上的安排，也为我国发展大型综合类券商作了战略性安排。按照证券法对券商资本限额的规定，将使现有的90多家证券专业经营机构面临不同的命运。按5亿元资
6、本金对现有机构进行归类可发现，除申银万国、华夏证券等全国性券商及近期进行过增资扩股的共约16家机构外，一批业务发展较为完备、业绩优良、资产质量上乘的省级证券公司都处于线下。由于经纪类证券公司注册资本最低限额为五千万元，这样算，约有20家左右，资本金低于5千万的证券公司将有可能会面临被归并重组的命运。（三）国际化竞争的要求1998年4月，美国花旗公司和旅行者集团合并成立花旗集团公司，形成一个大型的“金融超市”，业务范围遍布银行、证券、保险等行业，对全球金融业的发展将产生一定影响。1999年11月4日，美国参众两院分别以压倒多数通过了金融服务现代化法案的最后文本。该法案将取消30年代大萧条时期实行
7、的限制商业银行、证券公司和保险公司跨界经营的法律，分业经营的壁垒终于被打破，可以预见在未来会有更多的这种大型“金融超市”出现。而在全球经济一体化、资本流动国际化的形势下，在我国加入WTO以后，资本市场的对外开放将是必然，我国券商将不可避免地与国外那些“航空母舰”竞争，所以我国必须培育自己的超级大券商，而最佳捷径就是券商间的重组。以著名的美林证券为例，它在40年代成为大型券商，60年代通过分别收购精于政府证券业务和货币管理与咨询业务的另两个大券商德旺证券和埃迪证券，将业务伸入这两个领域；1970年，美林收购全美证券零售排名第五的、擅长于市政债券的固德波帝证券公司以及跨国收购一家加拿大投资银行，开
8、始大规模进入国际市场；1972年，美林与一家金属公司合资开展商品交易业务；1974年，美林收购家庭生命保险公司，涉足保险业。不断地以并购重组为手段发展多元化、国际化业务经营，拓展证券市场，提高市场占有率，最终形成美林在世界投资银行业中的领先地位。美林证券和其它成功的大型券商发展历程表明，资产并购与重组，对投资银行业务多元化以及券商竞争实力增强的发展，起着决定性推动力的作用。（四）维护证券业稳定的要求由于券商间的无序竞争，券商违规操作从而发生巨额亏损的事件屡见不鲜。为了维护证券市场的稳定，保护广大投资者，需要对这些券商进行重组。例如著名的申银万国合并、国泰君安整合均属此类。二、重组的障碍及对策虽
9、然我国券商迫切地需要重组，但在实际操作中，存在着诸多障碍。（一）产权和体制障碍我国专业性的证券公司或兼营证券的机构，其资本金绝大部分来源于金融机构和国有企业，尤其是近年来，许多券商增资扩股，其股东主要是国有企业，而国有企业本身产权清晰度差，产权约束软化，券商重组缺乏产权刚性约束下的利益驱动力，许多券商的高层领导从自身利益而不是从公司利益出发，对于重组尤其是被兼并收购持一种抵触态度，产权和体制障碍是券商重组的一个根本障碍。（二）券商重组的地方保护和区域分割障碍我国券商绝大多数是地方性的中小券商，这些券商是进行并购和重组的主要对象，但由于地方保护主义和地区利益分割，给券商的跨地区重组带来了极其不利
10、的影响和很大的障碍。在已发生的重组中，要么是在一个区域范围内，要么是发生巨额亏损不得已而被接管，并没有大规模的跨地区的并购行为。（三）政府干预和市场行为的矛盾障碍我国券商有多种产权形式，但其共同点是他们都和国有商业银行和国有企业存在着千丝万缕的联系。而这些部门的经济行为受到政府部门的干预，一方面券商重组是市场经济行为，应该遵循市场经济规律；另一方面由于证券经营机构直接或间接的国有性，其重组必然受到政府部门的干预，过多的政府干预会使其重组走样变形。如何寻找到政府行为和市场行为的有效结合点和平衡点，是券商重组的一个难点问题。（四）“内部人控制”问题“内部人控制”是在市场经济条件下普遍存在的一种企业行为，它是指企业经理人员在企业中拥有相当一部分控制权，从而在企业的重大决策中过分强调内部人而不是外部出资人的利益。目前我国普遍存在着“内部人控制”问题。问题起因，一方面是至今我国证券公司无一家上市，公司的股东全部是公有企事业法人，股东对证券公司的监管动因不足；另一方面众多证券公司以向股东贷款的方式返还了股本金，从而等于“买回了”公司的完全经营权和控制权。由于证券公司的董事长和总经理这些“内部人”出于自身利益的考虑，不愿意甚至干涉公司的重组。因为重组意味着他们的利益将有可能受到一定程度的损害，抱着“宁为鸡头，不为凤尾”的思想，从而给券商的重组带来一定的障碍。
