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1、第二章 项目融资的组织和论证,一、项目融资的参与者及其权责 二、项目的融资决策 三、项目的可行性研究,第一节 项目融资的当事人及其权责,项目融资的参与者较公司融资复杂得多，而且，没有任何两个项目融资的当事人是完全一样的。 但一般说来，项目融资的当事人基本上由下列组成：,一、项目融资的参与者及其权责,1、项目发起人（Project Sponsor) 2、项目公司（Project Company) 3、借款单位（Borrowing Entity) 4、商业贷款人（Commercial Lenders) 5、多边金融机构和出口信贷机构 6、项目建设的工程公司或承包公司 7、项目设备、能源、原材料供应
2、者 8、项目产品的购买者或项目设施的使用者 9、项目管理公司 10、东道国政府 11、保险机构与其他项目参与者 12、项目融资顾问,1、项目发起人（Project Sponsor),项目的发起人一般为股本投资者，即项目的实际投资者。它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。由于项目融资多用于基础设施和公共项目，并且这类项目本身具有投资大、收益大和风险大的特点，所以项目发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者，有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团，或者政府机构和私人公司的混合体。,1、项目发起人（Project Sponsor),是项
3、目实际投资者和主办者，可以是单一投资单位，也可以多个投资单位。 如果项目融资发起人是多个投资单位，必须要处理好以下财务关系：,(1)各发起人承担义务与责任。 (2)确定项目顾问，关键是金融顾问和法律顾问。 (3)确定股本投入的比例和方式。 (4)确定红利分配政策。 (5)确定“第三方股本投资者”的投资回报率。,2、项目公司（Project Company),项目公司也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。,2、项目公司（Project Company),设立项目公司具有非常重要的作用。第一，通过建立项目公司，把项目资产的所有权集中在项目公司上；第二
4、，通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资产负债承担有限责任；第三，通过建立项目公司，便于吸收其他投资者；第四，项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理条件和人员条件，但是项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给富有生产管理经验的管理公司负责。,2、项目公司（Project Company),项目公司是具体负责项目开发、建设和融资的单位。 项目公司的组织结构：独资、合资、合伙或以上结构的综合。在某种程度上说，项目公司的结构受东道国家的法律框架影响和决定。,2、项目公司（Project Co
5、mpany),项目公司的组成形式主要有：契约式合营和股权式合资经营两种。 （1）契约式合营 契约式合营也称合作经营,它可分为法人式和非法人式两种类型。 （2）股权式合资经营 是由合作双方共同组成有限责任公司,共同经营、共负盈亏、共担风险,并按股权额分配利润。,3、借款单位（Borrowing Entity),通常，借款方就是项目公司，但有时，项目的借款方可能不是项目公司。项目的借款方可能不止是一个，项目的承建公司、经营公司、原材料供应商以及商品的买主都可能成为独立的借款方，它们各自独立借款以便参与到项目中来。,3、借款单位（Borrowing Entity),例如：在非契约性合资结构中，通常是
6、由每个参与者独立借款以便参与到项目中来，项目的承建公司、经营公司、原材料供应商及产品买主都可能成为独立的借款方，而合资企业本身没有任何负债。,3、借款单位（Borrowing Entity),在很多情况下，针对融资安排的复杂化，通常设立一个特别目的的项目公司SPV（Special Purpose Vehicle）来进行项目融资。 这样做的好处：1、将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制项目公司（SPV）中；2、将项目资产所有权集中在项目（SPV）公司中；3、具有较强的管理的灵活性。,3、借款单位（Borrowing Entity),当然，一般地说，贷款人要对SPV的行为进行严格的限制，以保证
7、项目贷款风险的可控性。 其限制内容主要有： （1）不准发生除项目融资之外的任何其他金融债务； （2）不准签订与项目无关的任何其他的协议或安排；,（3）不准向其他任何人或项目进行任何金额的投资或借款； （4）不准更改报告期或财务年限； （5）不准进行任何形式的分红或派息； （6）不准更改其公司章程； （7）不准建立任何形式的子公司。,3、借款单位（Borrowing Entity),如果是国有企业进行借款时，有可能存在融资障碍，即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保。为克服这一障碍，可设立专门机构，如“受托借款机构”，银行向受托贷款机构提供贷款，通过这种途径，为国有项目公司提供资金支
8、持。项目建成后，根据与项目公司签订的产品承购协议向承购商收取贷款，归还银行的贷款本息。具体操作过程如下图：,4、商业贷款人（Commercial Lenders),主要是指为项目提供资金的商业银行。非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。 由于工程项目所需资金量大，一般由十几家银行组成国际银团对项目贷款（也称辛迪加贷款）。 国际银团组织由发挥作用不同，构成不同的商业贷款人：,（1）安排行（Arranged Banks) 安排行是最初与项目公司签订贷款协议并承购全部或部分贷款的银行。,（2）代理行(Facility Agent) 与贷款行签订代理协议，接受占辛迪加成员2/3的贷款银行的指示，
9、负责项目贷款的日常管理事务，并收取一定的管理费。,（3）管理行(Managing Bank) 管理行只是为了便于项目贷款的管理而安排的，它本身不承担任何风险，也不增加任何的债务责任。,（4）技术银行(Technical Bank) 与贷款行签订协议，负责处理与项目贷款有关的技术问题的银行。,（5）保险银行(Insurance Bank) 在大型项目融资中，往往由一家银行专门充当保险银行的角色，即从贷款行的角度，负责与项目保险有关的事务处理。,5、多边金融机构和出口信贷机构,许多项目融资都是通过多边金融机构和私人商业银行联合融资的。,多边金融机构： 如：国际金融公司（IFC）； 地区性开发银行（
10、欧洲复兴与开发银行EBRD、非洲开发银行ADB）。 在项目融资中起到重要的信用担保作用。,出口信贷机构：如各国的进出口银行，主要作用是通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口的稳定增长。在项目融资中，设备供应商经常与出口信贷捆绑在一起操作。,6、项目建设的工程公司或承包公司 7、项目设备、能源、原材料供应者 8、项目产品的购买者或项目设施的使用者 9、项目管理公司 是指负责项目完工后的经营管理的公司,10、东道国政府,作用：1、提供政府支持协议 2、提供项目经营的许可证 3、充当项目产品的最大买主 4、对项目注入资本资等。 意义：1、吸引外资 2、引进外国先进技术和知识 3、减少政府外国债务 4
11、、将公共部门的风险转移给私人部门。,10、东道国政府,在微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保。 在宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。,11、保险机构与其他项目参与者,如各家保险公司、金融顾问、信用评估机构、律师等。由于项目融资的有限追索，在项目融资中必须为项目贷款提供必要的信用保证体系。 一个成功的项目融资，可以将贷款的信用保证分配到与项目有关的各个关键方面，主要有项目产品的购买者或项目设施的使用者、项目建设的
12、工程公司或承包公司、项目设备、能源和原材料供应者等。,(1)项目产品的购买者或项目设施的使用者 他们通过与项目公司签订长期购买合同，以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项目贷款提供重要的信用保证。,(2)项目建设的工程公司或承包公司 公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断。,(3)项目设备供应者、能源、原材料供应商项目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，构成项目资金的一个重要来源，为项目融资提供信用保证。,12、 项目融资顾问,拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键。 专业融资顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、
13、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。 项目主办人一般聘请投资银行、财务公司或者商业银行作为其项目融资的金融与财务顾问。,13、参与者之间的关系,由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。 项目融资参与者之间的关系如图：,第二节 项目的融资决策,1.对借款人或发起人的限制 2.对贷款人的限制,项目的融资决策是指项目发起人决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金
14、。融资方式的选择取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上和时间上的要求、融资费用上的要求，以及债务会计处理等方面要求的综合评价。具体来说，影响项目融资决策的主要因素有两方面： 1、对借款人或发起人的限制。 2、对贷款人的限制。,1.对借款人或发起人的限制,对借款人或项目发起人的限制因素，有可能影响项目的组织和融资结构，这些限制因素主要有: （1）按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件； （2）该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款、借款限额、消极保证条款等； （3）借款人和他的发起人之间的合资章程,或与有关权威机构间的特许权合同中的条款,包括优先权、消极保证及撤
15、出或放弃项目的权利。,2.对贷款人的限制,对贷款人的限制，可能妨碍贷款人行使其职责，使得贷款人不能按照项目发起人的要求对项目提供贷款。 贷款人可能受到限制主要有: （1）有些银行按规定不能超出银行正常业务范围,不能从事商业活动或在企业中拥有大量的股权；,（2）有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益； （3）在某些国家,银行要受到一些政策限制,不能参与到涉及国家风险或政治风险的事务中； （4）银行可能会有严格的内部自我限制条例,如授信限额政策等。,第三节 项目的可行性研究,1.基本问题 2.项目财务评价 3.不确定性分析 4.项目融资环境评价,项目融资对工程项目资产和现金流量的依赖性及有限追
16、索权，以及工程项目本身的风险影响，促使贷款银行对项目的技术和经济可行性论证予以高度的重视。只有通过项目可行性研究，证明项目从技术和经济上均为可行，并能将风险限制在可以接受的范围内，贷款银行才能参与项目融资，因此项目的可行性研究是项目融资决策的重要一环，也是项目融资能否取得成功的关键。,项目可行性研究是从项目的角度，通过分析项目在其经济寿命期内的经济效益，并与同行业的标准收益水平进行比较，从而判断项目在经济上是否合理和可行的一种分析方法。,1.基本问题,（1）可行性研究的概念 是指在确定项目前，对有关社会、经济和技术等各方面的情况进行深入细致的调查研究，运用科学方法，对各种方案进行认真分析，综合论证，详细测算，对项目的经济效益社会效益分析的一种分析评价的方法。,（2）可行性研究的内容 1）市场需求 2）资源状况 3）原材料供应的可行性 4）项目建设地址的选择 5）项目技术工艺、设备选择 6）项目对环境的影响及为达到环境保护标准所采取的措施 7）项目的风险分析及应采取的保险措施 8）资金的筹措及不同融资方案的分析,（3）可行性研究的作用 第一，
