证券交易所创业板股票上市规则

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1、 1 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）年修订） 深证上201277 号 目 录 第一章 总则 3 第二章 信息披露的基本原则及一般规定. 3 第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 8 第一节 声明与承诺 8 第二节 董事会秘书.12 第四章 保荐机构15 第五章 股票和可转换公司债券上市.18 第一节 首次公开发行的股票上市.18 第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市.21 第三节 有限售条件的股份上市流通22 第六章 定期报告23 第七章 临时报告的一般规定27 第八章 董事会、监事会和股东大会决议30 第一节 董事会和监事会决议.30 第

2、二节 股东大会决议31 第九章 应披露的交易.33 第十章 关联交易38 第一节 关联交易及关联人38 第二节 关联交易的程序与披露.40 第十一章 其他重大事件.45 第一节 重大诉讼和仲裁45 第二节 募集资金管理46 第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测.47 第四节 利润分配和资本公积金转增股本.49 第五节 股票交易异常波动和澄清.50 第六节 回购股份.51 第七节 可转换公司债券涉及的重大事项.53 第八节 收购及相关股份权益变动.55 第九节 股权激励.56 第十节 破产58 2 第十一节 其他.61 第十二章 停牌和复牌.65 第十三章 暂停、恢复、终止上市.68 第一节 暂

3、停上市.68 第二节 恢复上市.71 第三节 终止上市.77 第十四章 申请复核.84 第十五章 境内外上市事务84 第十六章 监管措施和违规处分85 第十七章 释义86 第十八章 附则89 附件一：董事声明及承诺书90 附件二：监事声明及承诺书95 附件三：高级管理人员声明及承诺书.100 附件四：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）105 附件四：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）.110 3 第一章第一章 总则总则 1.1 为规范公司股票、 可转换为股票的公司债券 （以下简称 “可转换公司债券” ） 及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种” ）的上市行为

4、，以及发行人、上 市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的 合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及深圳证券交易所章程 ，制定本规则。 1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所” ）创业板上市的股票及其衍生品种， 适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）和本所对权证 等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规 定的，从其规定。 1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所

5、审核同意， 并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 1.4 创业板上市公司（以下简称“上市公司” ）及其董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其 保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以 下简称“本所其他相关规定” ） ，诚实守信，勤勉尽责。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相 关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人、收购人等自

6、然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员等进行监管。 第二章第二章 信息披露的基本原则及一般规定信息披露的基本原则及一般规定 2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规 4 范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息” ） ，并保证所披 露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、

7、及时、公平 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2.3 本规则所称真实， 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假 记载和不实陈述。 2.4 本规则所称准确， 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使 用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任 何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观。 2.5 本规则所称完整， 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内 容完整

8、、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 2.6 本规则所称及时， 是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定 的期限内披露重大信息。 2.7 本规则所称公平， 是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前 向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情 况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当 进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公 司应当合理

9、、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中 5 介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报 告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对 手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖 且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议通过的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并 在本所指定网站上披露。 2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理

10、人员、相关信息披露义务人和其他知 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重 大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关 信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。 2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使 股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履 行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件，并严格履行其

11、所作出的承诺。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体 上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉 及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送 本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文 本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文

12、本的内容一致。两种文 本发生歧义时，以中文文本为准。 6 2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本 所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对 其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审 核或者事前登记、事后审核。 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出 说明并公告，公司应当按照本所要求办理。 2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站 （以下简称“指定网站” ）和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会 指定报刊

13、上披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与 报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。 2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不 得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方 式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以 及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的 规定和本所要求及时

14、、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项 存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未 按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交 易所公告等形式，向市场说明有关情况。 2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在 公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社 7 会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应 当及时进行公告并在公

15、司网站上公布。 公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重 大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的， 公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

16、 经本所同意， 公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届 满的，公司应当及时披露。 2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情 况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规 规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义 务。 2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准， 或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。 2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向 本所咨询。 2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市 公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、 出具上市保荐书、 持续督导意见、 审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意