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1、 设立有限合伙制基金管理公司的调查报告 一、 有限合伙企业的设立（一） 有限合伙企业应具备的条件企业名称有限合伙企业应当在其名称中标明“有限合伙”字样。中华人民共和国合伙企业法第六十二条设立主体合伙人的组成由有限合伙人和普通合伙人组成，且至少有一个普通合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。中华人民共和国合伙企业法第十四条、第六十一条人数限制合伙人由两个以上五十个人以下组成，但是，法律另有规定的除外。中华人民共和国合伙企业法第六十一条合伙协议合伙协议应当载明的事项1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙目的和合伙经营范围； 3、合伙人的姓名或者名称、住所； 4、合伙人的出
2、资方式、数额和缴付期限； 5、利润分配、亏损分担方式； 6、合伙事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、争议解决办法； 9、合伙企业的解散与清算； 10、违约责任。 中华人民共和国合伙企业法第十八条有限合伙协议还应当载明的事项1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 3、 执行事务合伙人权限与违约处理办法； 4、 执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 5、 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 6、 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 中华人民共和国合伙企业法第六十三条出资方式普通合伙人普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权
3、或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。中华人民共和国合伙企业法第十六条有限合伙人有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。中华人民共和国合伙企业法第六十四条出资期限有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 中华人民共和国合伙企业法第六十五条运营决策有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业运营决策程序、权限等事项，法律赋予合伙人充分自由协商的权利，可在合伙人协商同意后通过合伙协议约定进行。 中华人民共和国
4、合伙企业法第六十七条有限合伙人的权利1、决定普通合伙人的入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议； 3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务； 9、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质； 10、有限合伙人可以按照合伙协议
5、的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人；11、依法为合伙企业提供担保。 中华人民共和国合伙企业法第六十八条、第七十条、第七十二条、第七十三条利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。中华人民共和国合伙企业法第六十九条普通合伙人和有限合伙人的转化除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债
6、务承担无限连带责任。 中华人民共和国合伙企业法第八十二条、八十三条、八十四条（二）有限合伙企业的设立登记程序第一阶段：名称预先核准1、领取并填写名称预先核准申请书、指定（委托）书，同时准备相关材料。2、按照国家工商总局的名称登记要求，在名称中的组织形式后应标明“有限合伙”等字样。3、递交名称预先核准申请书，等待名称核准结果。企业名称登记管理实施办法第二十二条、第二十三条、第二十五条；中华人民共和国合伙企业登记管理办法第七条第二阶段：合伙企业设立登记1、 名称核准后领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书；2、 合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为6个月；3
7、、 经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续，申请人必须在批准之日起90天内持审批文件向登记机关申请设立登记；4、 递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书。合伙企业设立登记应提交的文件、证件：（1）企业设立登记申请书（2）全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（3）指定（委托）书；（4）合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或实际缴付出资的确认书；（6）企业名称预先核准通知书；（7）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。5、领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。企业名称登记管理实施办法第二十八条；中
8、华人民共和国合伙企业登记管理办法第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十六条二、北京天津对设立有限合伙制基金公司的优惠政策比较分析北京法律依据天津法律依据税收优惠1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。2、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税200091号）及财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知（财税200865号）的有关规定执行。3、合伙企业的合
9、伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知2009年1月19日对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企
10、业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知2008年1月2日天津市地方税务局、天津市国家税务局关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知2008年3月26日通过以上规定可以看出，有限合
11、伙基金公司中对自然人有限合伙人的征税基本一致，都是按照“利息、股息、红利所得“应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。北京、天津规定主要区分在对自然人普通合伙人的税收上。天津对自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%，除上述规定的自然人普通合伙人可适用20%税率之外，其他的自然人普通合伙人仍按个人所得税法列举的“个体生产、经营所得”项目，依5%-35%税率在合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。而北京则对于有限合伙基金公司的税收政策要更加优惠，即有限合伙基金公司中“个人合伙人取得的收益，按照利息、股息、红利所
12、得或者财产转让所得项目征收个人所得税，税率为20%。”而此处的个人合伙人则没有区分普通合伙人和有限合伙人，也即有限合伙合伙基金公司不纳税，有限合伙人，从有限合伙企业取得投资收益，适用20%的比例税率，普通合伙人也实行20%的税收标准。另，针对贵公司提出，“有限合伙企业注册地希望注册在北京，但北京市工商局2011年2月23日出文规定，有限责任公司不能发起设立有限合伙企业”，通过查询北京市工商局网站，并未发现此发文及此规定，后了解此发文属于工商局领导内部登记指导意见，工商局内部各个领导对此持不同意见。根据已于2007 年6 月1 日起施行中华人民共和国合伙企业法的第三条规定：“国有独资公司、国有企
13、业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。建议在正式提交任何类似登记和变更备案的申请之前亲自到工商行政机关和各级工商行政机关确认。三、有限责任制基金管理公司的设立（一） 有限责任制基金管理公司应具备的条件基金管理公司应具备的条件：1、股东符合证券投资基金法和证券投资基金管理公司管理办法的规定；2、有符合证券投资基金法、公司法以及中国证监会规定的章程；3、注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴。4、有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任
14、高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；5、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；6、设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；7、有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；8、经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。中华人民共和国证券投资基金法第十三条；证券投资基金管理公司管理办法第六条；关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知中有关办法中相关条款的执行问题主要股东应具备的条件：1、从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；2、注册资本不低于3亿元人民币；3、具有较好的经营业绩，资产质量良好；4、持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；5、最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；6、没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；7、没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；8、具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。证券投资基金管理公司管理办法第七条；关于实施证券投资基金管理公司管理办法若干问题的通知中有关办法中相关条款的执行问题其他
