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1、1 西藏奇正藏药西藏奇正藏药股份有限公司股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 第一条第一条 宗旨宗旨 为了进一步规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则(2006 年修订) 和公司的公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条第二条 董事会的组成董事会的组成 公司董事会向股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。董事会设董事 会秘书一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第第三条三条 独立董事独立董事 董事
2、会成员中应当有三分之一以上为独立董事， 其中至少有一名独立董事应 为会计专业人士。 公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任 职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会 审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下
3、事项向董事会或股东大会发表 独立意见： 2 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的酬薪； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。 第第四四条条 董事会专门委员会董事会专门委员会 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会 均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占二分之一以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 有关费用
4、由公司承 担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五条第五条 董事责任追究机制董事责任追究机制 董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、 公司章程和股东大会决议， 自觉接受公司监事会的监督。严格按照公司章程及董事会议事规则的规 定行使职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执 行公司职务时违反法律、 行政法规或者 公司章程 的规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任 。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。 董事应对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、 行政法规或者 公 司章程 、股东大会决议，致
5、使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第第六六条条 董事会办公室董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 董事会秘书可以指定证券事务代表等 有关人员协助其处理日常事务。 3 第第七七条条 定期会议定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第第八八条条 定期会议的提案定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事
6、长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第第九九条条 临时会议临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）董事长提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司公司章程规定的其他情形。 第第十十条条 临时会议的提议程序临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。 书面提议中应载明下列事项： （一）提
7、议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 4 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议 并主持会议。 第十第十一一条条 会议的召集和主持会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
8、能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十第十二二条条 会议通知会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十第十三三条条 会议通知的内容会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开
9、方式； （三）拟审议的事项（会议提案） ； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一） 、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十第十四四条条 会议通知的变更会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或
10、者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 5 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十第十五五条条 会议的召开会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十第十六六条条 亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲
11、自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示； （四）委托人的授权范围和授权期限； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
12、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤 换。 第十第十七七条条 关于委托出席的限制关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 6 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席
13、。 第十第十八八条条 会议召开方式会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。 必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十第十九九条条 会议审议程序会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要独立董事事前
14、认可的提案， 会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第第二十二十条条 发表意见发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述
15、人员和机构代表与会解释有关情 况。 7 第二十第二十一一条条 会议表决会议表决 提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会将拟议的决议以 书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和 本公司公司章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
16、回而未做选择的，视为弃权。 第二十第二十二二条条 表决结果的统计表决结果的统计 与会董事表决完成后， 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 第二十第二十三三条条 决议的形成决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。 董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
