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1、独立董事有关规定及主要内容汇总目 录1. 涉及的主要法律法规22. 独立董事任职资格23. 独立董事人数有关规定54. 独立董事权利及义务51. 涉及的主要法律法规l 公司法l 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（下称“指导意见”）l 上市公司高级管理人员培训工作指引（下称“工作指引”）l 深圳证券交易所独立董事备案办法（下称“备案办法”）2. 独立董事任职资格n 满足公司法中关于董事任职资格的要求有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
2、利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。n 满足指导意见及工作指引中关于董事任职资格的要求担任独立董事应当符合下列基本条件： 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书； 具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济
3、利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司章程规定的其他条件。为满足独立董事之独立性，下列人员不得担任独立董事： 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
4、股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。n 独立董事存在如下情形，深圳证券交易所会向上市公司发出独立 董事任职资格的关注函,深圳证券交易所重点关注独立董事候选人的以下情形: (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； (三)最
5、近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的； (四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的； (五)同时在超过五家以上的公司担任董事(独立董事)、监事或高级管理人员的； (六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； (七)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； (八) 独立董事提名人声明和独立董事候选人声明中规定的有关情形； (九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。3. 独立董事人数有关规定 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人； 董事会成员中应当至少包括2名独立董事； 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。4. 独立董事权利及义务 独
6、立董事基本权利： 独立董事具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程中赋予董事的职权，董事会决议的表决，独立董事与其他董事一样实行一人一票。上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东大会； 提议召开董事会； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述“特别职权”应当取得
7、全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事义务：n 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。n 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。6
