新三板走进企业201308201课件

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1、,Report Aug 22 , 2013,新三板走进企业,目 录,新三板之金融工具内涵 金融工具“新三板”融资收益 股权转让 定向增资 公司使用新三板实例 新三板总体利弊分析 附件,新三板 内涵,新三板金融工具（附有嵌入式期权的权益工具） 定义：持有者在一定时期按一定的价格将其转换成其他板块权益工具。 购买价：挂牌费用、合规成本 条件期权：达到一定条件具有转板的权利，即从新三板类的权益工具，转换成创业板、中小板的权益工具。 转换价：达到现行IPO条件（所付出的成本）。 权益工具收益： 1、政府补贴 2、融资 3、提升企业的知名度和信誉度 风险：损失购买价,金融工具“新三板” 购买价,1. 挂

2、牌费用 企业新三板市场挂牌工作，预计需付给主办券商和中介机构一定的经办费用。 在新三板市场挂牌后，每年还需要向深圳证券交易所和主办券商缴纳一定的费用 挂牌整个过程大约持续 5 至 7 个月，在挂牌费用方面会产生 100 万元左右（主要是推荐费，50万元）的一次性费用以及 15 万元每年（主要是券商持续督导费，5 至 10 万元）的持续费用。但基本上各地政府和科技园区所给予的财政补贴能够覆盖这些挂牌成本，使得企业几乎可以不花一分钱完成在新三板的挂牌。,案例：财政补贴最为慷慨的大连高新区，对新三板挂牌企业的财政补贴高达290万元，其中市政府补贴140万，高新区补贴150万，分签约、改制、挂牌三阶段

3、发放补贴。 张江园区给挂牌企业的奖励在160万元左右，完全可以覆盖企业挂牌期间约100万元左右的成本，企业负担并不重。,2. 合规成本 新三板市场对企业的信息披露、公司治理制度、经营管理制度的严格要求，形成企业的合规成本。这部分和企业原先治理情况相关，不同企业不同成本。,金融工具“新三板”期权,转板：成为非上市公众公司，可转板为主板，中小板，或者创业板公司现状：衔接还不成熟：目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易

4、所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现。 因此转板仍然需要通过原IPO通道，达到目标板的条件可成功转板。 转换价：达到现行IPO条件所付出的成本 当达到条件时即可通过一定程序转板 中小科技企业挂牌新三板市场后， 需要按照上市公司的基本要求进行持续信息披露， 有利于企业不断完善治理结构，提升规范运作水平，为企业后期转入创业板、中小企业板市场打下坚实的基础。,（一）高新企业的阶段性融资特点 高新企业的发展可以划分为种子期、创建期、成长期和成熟期这四个阶段，随着生命周期的演进，高新企业对资金的需求量是逐期递增的。

5、然而，企业的风险水平却不是线性递增的，而是呈现倒 U 型，即在创建期达到最大，随后又逐渐降低。,因此，虽然在成长期和成熟期企业需要更多资金，但是由于企业产品已经得到市场的认可，风险水平显著降低，更容易获得外部融资，其生产经营活动也产生了大量利润，因此处于发展后期的中小高新企业并不缺乏资金。企业真正面临较大融资压力的是在创建期，即科技成果开始进入市场的时期。,金融工具“新三板” 融资收益,（二）中小高新企业的融资现状,银行惜贷： 高新企业资产质量不高、负债率高 研发低成功率（高估运营风险） 无法提供有效担保（无形资产） 筹资成本高,相关的制度规范一直没有得到完善，风险资本的投资对象也十分有限。,

6、发行企业债券的股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元，且还要有实力雄厚信誉良好的单位作担保,中小板市场和创业板市场是在近几年才逐渐建立和完善起来的，他们更适用于中小高新企业在成长期和成熟期的融资需求,金融工具“新三板” 融资收益,（三）新三板市场 的融资优势,新三板市场的挂牌条件可以十分宽松，对企业盈利水平没有硬性要求，进入门槛很低。 新三板市场面向有足够风险承受能力的投资者，比如风险资本和私募基金，因此能够获得源源不断、数量可观的资金支持。 新三板市场能够通过制度建设为挂牌的非上市股份有限公司提供有序的股份转让平台，使得风险资本和私募基金

7、能够大胆地进入并且顺利地退出，使风险资本多了一条有效的退出通道，从而能够推动风险资本对于中小高新企业的投资。,金融工具“新三板” 融资收益,案例 北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司(430263)公开转让说明书。公司已于7月22日挂牌，在挂牌的同时以每股1.4元的价格发行7，314，300股，成为新三板市场首家挂牌同时融资的企业。这标志着新三板已具备融资功能。 圣博润公司在”新三板”的成功挂牌，很大程度上也是瞄准了其不错的融资能力。据悉，圣博润公司2009 年的团队规模还将会有所增长。公司董事长兼总经理孟岗坦言：”登录新三板成功，不仅提高了创新型中小企业的公信度问题；也使得公司可以不断熟悉并遵循

8、资本市场的各种规则，形成自我约束的良好运行机制；同时，还可以充分运用新三板的融资功能，扩大公司资本规模。”,金融工具“新三板” 融资收益,10,（四）融资效果,新三板挂牌企业理念盈利能力数据,新三板建设的目的主要是为了解决中小企业的融资困境，使企业获得充足的资金进而扩大生产规模、改善经营状况、优化资本结构、提高公司治理水平、提升公司品牌形象等。这些好处也是挂牌新三板进行融资之后企业所获得的附加值。,根据 2011 年新三板市场所有企业的年报结果显示，当年 97 家挂牌企业共实现营业收入逾 126 亿元，同比增长了近三分之一，同时，这些挂牌企业的净利润合计也达到 13 亿元，同比增长率接近四分之

9、一。即使在 2008 年全球金融危机的不利形势下，新三板挂牌企业的净利润表现也大幅优于同期在主板市场上市的企业的表现，仅仅下滑 6%。有研究表明中小企业的盈利能力和新三板的融资效果应该是相互促进的关系，为了研究新三板中小企业,金融工具“新三板” 融资收益,11,股权转让,新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。,案例：Facebook 在纳斯达克上市的目的,股权转让作用：有效地对高端优秀人才实行股权

10、激励。中小科技型企业在新三板市场挂牌以后，企业股票的预期价格和企业股票的流动性都会大幅度提升。这样，股权激励对于高端优秀人才就会具有强大的吸引力，为企业吸引并留住高端人才。,在 2012 年单年的成交情况中可以发现，完成过股份转让交易的企业有 95 家，在所有 200家挂牌企业中占比47.50%，这些企业共实现交易638笔，转让股份 11,456 万股，总成交金额达58,431.80 万元，平均成交价格为5.10元（总成交金额/总转让股份）。从每月的数据来看，发生转让交易的企业数与交易笔数有正相关性，12月单月交易笔数最高达101笔，年中3月与5月的交易也较多，分别为80笔和 79 笔。,新三

11、板股权转让情况,2012 年各月新三板挂牌股份转让企业数与交易笔数,股权转让,定向增发,新三板挂牌的企业性质属于非上市公司，不能够公开发行股票，不能够向社会公众募资，因此只能通过定向增资（Private Placement）的方式，引入战略投资者。 中小科技企业挂牌新三板市场后，由于股票具有了流动性和定价机制，将会吸引一些风险投资及私募基金的关注，大幅度增加该企业定向增发的价格空间新三板市场中企业的定向增资类似于主板、次板市场中上市公司的定向增发，两者都是指通过非公开的方式向特定的投资者发行股份。新三板对定向增资行为的约束较少，只要符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股

12、份报价转让试点办法（暂行）中的规定即可，这与上市公司的定向增发受到上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则的约束有较大的不同。,新三板市场历年定向增资情况,自 2007 年 1 月北京时代完成新三板市场的首次定向增资以来，共有 41 家企业累计完成 50 次定向增资，总融资规模和金额分别达到 4.44 亿股和22.42 亿元，单次最大融资额为 2.12 亿元，单次最小融资额为 484.08 万元，单次增资价格最大为 21.20 元，最低为 1.35 元。平均单笔定向增资的规模和金额分别达到 888.53 万股和 4484.51万元，平均增资价格则是 5.93 元/股，增资后的平

13、均摊薄每股收益为 0.30 元/股，可以计算出，增资后的静态市盈率（平均增资价格/平静摊薄每股收益）达到了 19.55 倍。,定向增发,案例：大汉三通 根据相关规定，大汉三通的公司股份2013年12月底前是限售的，目前仅是挂牌，并没有交易行为。但公司挂牌后为企业带来的品牌效应提升、内部管理和信息披露的规范、公司估值增值等变化，已经让企业管理层，体会到了与资本市场对接后所带来的喜悦与巨大的想像力。 据高比布介绍，公司计划在今年下半年定向增发3000万元，已经有多家机构投资者主动伸出了橄榄枝。这次融资将用于加快“大汉三通短信云平台”项目建设，开发运营“汉宝短信云平台”第二个版本;增加市场拓展投入，

14、扩充销售团队;也不排除收购兼并市场或者同行优质企业。,定向增发,定向增发作用： 中小科技企业挂牌新三板市场后， 由于股票具有了较好的流动性和定价机制， 将会吸引一些风险投资及私募基金的关注，大大增加该企业定向增发的价格空间。 在新三板市场挂牌，可降低信息沟通成本。 规范和透明的经营信息可为定价提供公允基础，便于企业进行一对多的接触和谈判，扩大投资者范围，引入竞价机制。 另外，新三板市场的成交记录为增发定价提供了向下的价格刚性， 有助于提升溢价空间，增发价格可在公允价值和市场价格之间议定。,定向增发,政府补贴（略：前已述） 提升企业的知名度和信誉度 挂牌对企业而言是一种巨大的无形资产，在一定意义

15、上强于任何广告效应。在挂牌的过程和之后的挂牌交易及持续信息披露，有利于对投资者展现企业的综合实力，并能持久地展示企业形象。 新三板市场的信息公示机制和主办报价券商及证券业协会的第三方监管制度，有利于扩大企业知名度、提升企业形象、增强潜在客户对企业的了解和信任，降低信息沟通成本，是一种有效和便捷的方式。 把企业的信息通过交易所和媒体公开， 对中小科技企业的产品来说也是免费宣传的机会，在一定程度上可以起到广告宣传无法达到的效果。 同时，股票在新三板市场挂牌， 也就确立了企业规范运作的形象，这将为企业取得银行贷款等间接融资方式起到积极的作用。,金融工具“新三板”其他收益,四川XX有限公司，注册资金过

16、千万元，国家高新技术企业，德阳市产业化重点龙头企业。 步骤1 进入适合企业的高新园区 德阳按商业习惯属于三线城市（北京上海广州为一级城市，成都为二级城市）。四川有四个全国高新技术园区，分别是成都，绵阳，自贡和乐山。由于高新园区有上市资金补贴以及支持政策，公司的策略是迁址到高新区设立总公司，原址改为分公司（或者是独立法人的子公司）。 对公司来说，园区选择相对容易，从补贴上看成都最高覆盖了上市的成本，其次是绵阳，从政策上看，成都政策部门及支持最集中，办事也最方便，从地理位置，绵阳距离德阳最近，其实是成都，但从产品经销推广的角度，成都最优，所以邡牌最终选择了成都高新区。 迁址包括工商资料转移，组织机构代码注销申请，税务注销申请（可采用税务转移，成都高新区的意见是转移时间过长），手续比较繁琐，还遇到机构之间互相推诿的情况，耗时3个月。 费用：主要是各项注册费用打印费用，以及必要的公关费；,公司使用新三板实例,步骤2