《浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江圣达集团有限公司历史沿革及实际控
2、制人变化情况；（2）圣达集团历史上涉及集体资产情况，相关处置是否符合法律法规规定，是否造成集体资产流失；（3）发行人设立时中国科招高技术有限公司股权结构、实际控制人情况及其后的变化情况，如其具有国资背景，请核查其投资设立发行人及退出是否符合国有资产管理法律法规的规定；（4）朱圣伟先生身故后，其原所持香港酷酷集团有限公司的股权继承情况；（5）2008年9月香港酷酷集团有限公司将圣达有限17.5%的股权转让给杭州鸿博投资管理有限公司时，香港酷酷集团有限公司、杭州鸿博投资管理有限公司的股权结构及实际控制人情况；（6）发行人设立时，三方的实际出资均由圣达保健品公司代为缴纳的原因，圣达保健品公司当时的具
3、体情况，是否存在股份代持行为，是否涉及税收方面的违规情形，各方对于发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。2、2012年12月，天台万健投资发展中心（有限合伙）和自然人朱勇刚认缴新增注册资本。2013年7月，银轮股份、曹善民认缴新增注册资本。2013年7月，上海景林景麒投资中心（有限合伙）和上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本。2014年11月，圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资。2015年6月，圣达集团将圣达生物4.8%的股份转让给朱国锭。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：发行人引入机构投资者天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资
4、中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资及自然人股东朱勇刚、曹善民、朱国锭的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述机构投资者是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师核查：（1）天台万健投资发展中心（有限合伙）、银轮股份、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、昌明投资的股东/合伙人的股权结构；（2）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和
5、职务；（3）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）朱勇刚、曹善民、朱国锭及上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避证券法第十条的规定，未经核
6、准向特定对象发行证券累计超过二百人。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中详细披露：（1）实际控制人洪爱所控制的杭州鸿博、万健投资、圣达集团、鸿博投资（香港）有限公司、天台圣博工贸有限公司、浙江圣达保健品有限公司、浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司、浙江圣达科技发展有限公司、合肥安科精细化工有限公司及朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN所控制和参股的企业实际从事的业务；（2）详细分析上述企业从事的业务与发行人业务是否相同或相似，是否存在上下游关系；（3）发行人将天台圣博
7、工贸有限公司100%股权转让给圣达集团的原因；(4)发行人将浙江天和联建设投资有限公司7.5758%的股权转让给圣达集团的原因；（5）新银象将一批反应釜出售给浙江昌明药业有限公司的原因。4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）浙江天台药业有限公司股权结构、实际控制人等具体情况；（2）浙江天台药业有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系；（3）发行人与浙江天台药业有限公司发生关联采购及关联租赁的原因；（4）浙江天台盛阳纸板有限公司和天台嵘胜纸业有限公司股权结构、实际控制人等具体情况；（5）发行人与天台嵘胜纸业有限公司发生关联租赁的原因；（6）发行人对于与浙江天台盛阳纸板
8、有限公司和天台嵘胜纸业有限公司未来的交易是否存在相关安排；（7）浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司实际从事的业务及其业务与发行人业务之间的关系；（8）发行人与浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司发生关联交易的原因；（9）发行人对于与浙江昌明药业有限公司、安徽昌明药业有限公司未来的交易是否存在相关安排。5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2011年12月，圣达有限通过公开拍卖方式竞得浙江银象生物工程有限公司的位于天台县高新技术产业园区始丰路/南环路的整体资产具体情况，说明新银象借圣达有限取得资产的情形是否存在规避拍卖要求的行为，上述拍卖流程是否合法合规，是否存
9、在法律瑕疵；（3）结合2012年末发行人资产负债率较高的情况，详细说明发行人子公司新银象成立后如何以其资产作抵押取得6,576万元长期借款，同时又以该部分借款去偿还发行人2011年收购原银象时所发生银行贷款的具体过程，核查并说明该过程是否存在法律风险；（4）说明截至目前原银象公司破产清算的进展情况，原银象公司股东和债权人与发行人之间是否可能存在潜在纠纷；（5）发行人履行拍卖相关协议具体情况；（6）2013年7月银轮股份认缴新增注册资本与银轮股份将新银象25%股权转让给圣达有限是否具有关系，各方是否存在相关利益安排。6、2014年11月，安徽昌明将安徽圣达100%股权转让给圣达生物。请保荐机构、
10、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时安徽昌明、浙江昌明药业有限公司、昌明投资实际控制人情况，是否存在国资背景；（2）股权转让价格是否公允；（3）上述股权转让与圣达集团将其持有的圣达生物4.8%的股份转让给昌明投资之间是否存在关系，各方是否存在相关利益安排；（4）安徽昌明出资时，用于出资的资产是否存在抵质押关系，上述出资行为是否存在法律瑕疵；企业将正处于生产经营状态的全部经营性资产用于出资设立新公司是否符合法律法规的规定；（5）上述安徽圣达新设及被收购的过程中，安徽昌明的债务人与发行人之间是否存在潜在纠纷；（6）结合圣达集团转让发行人4.8%股份给昌明投资的同时又收购昌明投资持有浙江昌
11、明67%股权的操作过程，说明圣达集团收购浙江昌明67%股权的目的和必要性，上述两次股权收购的作价依据，上述股权互换过程是否存在逃税等法律瑕疵。7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）圣达集团收购天台溢滔减震器有限公司股权后又将其出售给新银象的原因；（2）圣达集团收购及出售股权价格是否存在差异，分析价格的公允性。8、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否
12、符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）环保部环境监察局对安徽圣达进行核查的原因，安徽圣达的后续整改情况，是否取得当地环保部门出具的合规证明，核查上述处罚行为是否构成规定的重大违法违规情形；（2）请结合环保部门关于环保监管的最新要求，详细说明对发行人及子公司生产经营环保情况的具体核查过程、核查方法和结论，落实环保核查相关程序和对当地环保监测的查询核实情况等。9、请保荐机构、发行人律师
13、核查并在招股说明书中披露：（1）圣达生物未取得房屋所有权证的房产详细情况及未能取得的原因，是否存在产权纠纷；（2）控股子公司部分拥有的房屋正在办理房屋所有权证，请说明办理进展及是否存在障碍。10、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反首次公开发行股票并上市管理办法第十八条第二款的规定发表核查意见。11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人收购天台制药厂的破产资产详细情况。12、请发行人进一步说明未将朱勇刚、ZHU JING、ZHU JENNY YI-XUAN认定为共同实际控制人的依据和合理性。请比照实际控制人的标准详细披露朱勇刚、ZHU
14、JING、ZHU JENNY YI-XUAN所控制和参股的企业及其与发行人交易等相关情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与天台圣博工贸有限公司发生应付项目的原因。14、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。15、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故
15、是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。16、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。17、请补充披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监管部门的行政处罚
16、。请披露与此相关的风险。18、请保荐机构核查发行人和竞争对手新和成发生交易的原因。19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）王维安、徐强国、唐春红担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。21、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。22、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新
