投资银行学第五章证券发行与承销2013版

《投资银行学第五章证券发行与承销2013版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《投资银行学第五章证券发行与承销2013版（90页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第五章 证券发行与承销,主要内容,企业融资结构和融资方式,1,股票的发行与承销,2,企业债券的发行,3,企业对外融资的主要渠道 发行股票 发行债券 向银行等金融机构借款 其中，发行股票和发行债券统称为证券发行。,1.企业融资结构和融资方式,股票融资和债券融资的差异性,企业利用股票筹资的利弊,负债筹资的优缺点,企业融资方式 公开发行与私募发行,1.企业融资结构和融资方式,又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。,私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类

2、，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。,私募发行,公开发行,企业融资方式 溢价发行、平价发行与折价发行,1.企业融资结构和融资方式,平价发行,溢价发行,折价发行,也称为等额发行或面额发行 是指发行人以票面金额作为发行价格 方式较为简单易行 但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少,是指发行人按高于面额的价格发行股票 可使公司用较少的股份筹集到较多的资金 可降低筹资成本,是指以低于面额的价格出售新股 即按面额打一定折扣后发行股票 折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力,股票发行制度 证券发行审核制度，是指一

3、国证券管理部门对发行人公开发行证券的申请材料进行审阅活动所遵循的原则。从上世纪三十年代开始，世界上形成了证券发行审核制度的两种基本类型：一是注册制，二是核准制，并在此基础上衍生出两种制度相结合的中间型审核制度。,2.股票的发行与承销,股票发行制度 注册制 注册制(Registered System)又称“申报制”或“登记制”，是指发行人在发行证券之前，必须按照法律向主管机关申请注册的制度。主管当局审查注册申请书时，除了核实发行申请人是否具备法定的发行基本条件外，主要看其报送的资料文件等是否真实、全面，而不对发行人及所发行的证券有无价值作出评审。只要具备法定发行条件和提供了真实信息，则注册申请自

4、送达后一定时期即自动生效。 注册制必须具备一定的条件：一是较高的市场化程度和规范运作的市场；二是要有较完善的法律法规作保障；三是发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力；四是投资者要有良好的投资理念；五是管理层的市场化监管手段较完善。,2.股票的发行与承销,股票发行制度 核准制 核准制(Chartered System)，又称特许制，证券发行人在发行证券之前，必须提出申请并提交法律规定的文件资料，不仅要公开披露与发行股票有关的信息，而且必须符合公司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券主管机关批准的审核制度。主管当局在审核证券发行申请书时，除了考虑发行条件

5、和报送材料的真实性之外，还制定了一些更具体的审查标准，对每笔发行申请逐一进行审批。证券主管当局根据国家政策需要有权否决不符合实质条件的股票发行申请。 核准制遵循的是“实质性管理原则”，是国家干预在证券发行监管上的集中体现。国家希望通过政府的特定机构加强对证券市场进口的把关，以法定的条件衡量和审查发行人是否具备发行证券的资格。 新兴市场在证券发行监管方面往往采用核准制，意图是通过政府干预的加强，运用实质性的管理增强证券市场的进入限制，弥补相对薄弱的法律环境和投资者素质有待提高所产生的监管不足。,2.股票的发行与承销,股票发行制度 中间制 中间制将注册制与核准制相结合，针对不同性质的股票采取不同的

6、发行审核制度，典型为德国。 德国将发行公司分为申请上市和未申请上市两大类。对发行股票没有申请在交易所上市的公司，采取注册制，由联邦证券交易监管局进行审核。对于发行股票并申请在交易所上市的公司，德国采取核准制，由交易所对发行公司进行实质性审查，发行说明书等文件直接提交给交易所，由交易所对股票发行和上市同时进行核准，无需再经过联邦证券交易监管局同意。,2.股票的发行与承销,股票发行制度 审批制 审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的

7、首要条件是取得指标和额度，也就是说，如果取得了政府给予的指标和额度，就等于取得了政府的保荐，股票发行仅仅是走个过场。 因此，审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。证券监管部门凭借行政权力行使实质性审批职能，证券中介机构的主要职能是进行技术指导，这样无法保证发行公司不通过虚假包装甚至伪装、做账达标等方式达到发行股票的目的。,2.股票的发行与承销,股票发行制度,2.股票的发行与承销,股票发行制度,2.股票的发行与承销,股票发行制度,2.股票的发行与承销,中国IPO股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会

8、、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。,2.股票的发行与承销,中国IPO股票审核工作流程,2.股票的发行与承销,中国IPO股票审核工作流程 中国证监会设立主板市场发行审核委员会、创业板市场发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。 主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。发

9、审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过。 特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。,2.股票的发行与承销,中国股票发行制度的改革,2.股票的发行与承销,2013年12月后,向注册制过渡,中国股票发行制度的改革 “额度管理”阶段

10、（1993-1995） 主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。 这个阶段共确定了105亿股发行额度，分两次下达，1993年下达50亿股，1995年下达55亿股，共有200多家企业发行股票，筹资 400多亿元。,2.股票的发行与承销,中国股票发行制度的改革 “指标管理”阶段（1996-2000） 这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向

11、省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。 1996、1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量，这一阶段共有700多家企业发行股票，筹资4000多亿元。,2.股票的发行与承销,中国股票发行制度的改革 核准制之“通道制”阶段（2001-2004） 1999年实施的证券法对发行监管制度作了改革，其第十五条明确规定：“国务院证券管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。” 2001年3月6日，股票发行核准程序颁布实施，实行了核准制下的“通道制”，也就是向各综合类券商下达可

12、推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但改变了行政机制遴选和推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也真正获得了遴选和推荐股票发行的权力。,2.股票的发行与承销,中国股票发行制度的改革 核准制之“保荐制”阶段（2004-2013） 保荐制的全称是保荐代表人制度，这是中国证券监管部门目前正在推行的一种股票发行监管制度，保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公

13、司(或资产管理公司)可成为保荐机构，并具备推荐企业发行上市的资格。与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期。,2.股票的发行与承销,中国股票发行制度的改革 向注册制过渡阶段（2013年12月以后） 贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。 强调发行人作为信息披露第一

14、责任人，要求保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。,2.股票的发行与承销,中国IPO定价制度演变 证券发行定价的主要方式 累计投标方式 固定价格方式 竞价方式（投标或拍卖） 混合定价方式,2.股票的发行与承销,中国IPO定价制度演变 证券发行定价的主要方式 累计投标方式 基本原则是，事先不确定发行价格和发

15、行股数，让投资者在新股发行定价完成之前表示出对股份的需求，根据投资者的需求信息确定发行价格和发行数量。 发行的初始阶段，承销商先确定出一个价格区间，作为投资者判断股票价格的依据，然后进行推销，向潜在投资者宣传发行公司的基本情况，根据法律规定披露相关信息。同时要求投资者在价格区间内按照不同的发行价格申购，这一申购价格和数量的时期就是累计投标期。累计投标期结束后，承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量。最后，按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数（超额认购倍数）确定发行价格，并对投资者配发股份。,2.股票的发行与承销,中国IPO定价制度演变 证券发行定

16、价的主要方式 固定价格方式 又称为公开定价方式，可以根据承销商有无分配权分为三种：完全分配权、部分分配权、无分配权，前两种称为固定价格允许配售，后一种称为固定价格公开认购。 主要特点是承销商事先根据一定的标准确定发行价格再由投资者进行申购。承销商和发行人在定价时并未充分获取相关定价信息和市场需求信息。 基本过程为，承销商根据估值方法，估算新股市场价值，确定一个固定发行价格，根据该价格进行公开募集。在批准发行与公开上市之间，有一段由投资者进行认购的发行期。在股份分配方面有两种模式：一种是如果出现超额认购，承销商必须根据各投资者的申购数量按比例配发；一种是承销商有配发股份的权利。,2.股票的发行与承销,中国IPO定价制度演变 证券发行定价的主要方式 竞价方式（投标或拍卖方式） 根据投标人最终所付价格分为歧视价格拍卖（投标人最终所付价格为自己所出的价格）和统一价格拍卖（所有投标人所付价格为同一价格）两种形式。 拍卖机制中价格的确定是在收集信息之后进行的，股份的分配根据事先规定的规则在现有的投标基础上进行，承销商和发行人的影响力非常小。 竞价方式通过投资者之间的公开竞价，能够发掘