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1、第二章 证券发行与承销,证券发行与承销是投资银行最基本的业务，其作用是为资金需求者提供筹措资金的渠道，为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化，形成资金流动的收益导向机制，促进资源的不断优化配置。,第二章 证券发行与承销,第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 本章小结 思考题,第一节 证券市场概述,五、债券,四、股票,三、证券市场的功能,二、证券市场的参与者,一、证券与证券市场,一、证券与证券市场,证券的分类及特征,1,证券市场,2,证券的分类,证券的特征,证券市场分类,二、证券市场的参与者,证券市场主体,1,证券市场中介,2
2、,证券监管机构,3,自律性组织,4,证券发行者,为筹措资金而发行债券、股票等证券的,政府及其机构,金融机构,公司和企业,证券市场的资金需求者,投资者,通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人，是证券市场的资金供给者。,证券投资基金,保险公司,社保基金,信托公司,财务公司,机构投资者,企业年金,商业银行,境外合格机构 投资者,其他机构 投资者,证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。,证券承销商是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行承销业务的证券经营机构。,证券经营机构,证券经纪商,证券承销商,证券自营商,证券经营机构,证券服务机构,证券登
3、记结算公司,证券交易所,证券投资咨询公司,信用评级机构,会计师事务所,律师事务所,资产评估机构,证券信用评级机构,证券服务机构,证券监管机构,独立机构管理,政府机构兼管,自律性组织,证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业协会是社会团体法人，其权力机构为由全体会员组成的会员大会。我国证券法规定，证券公司应当加人证券业协会。,主要职责,三、证券市场的功能,四、股票,股票的特征,1,股票的分类,2,股票与储蓄的区别,3,股票的特征,股票的分类,股票与储蓄的区别,五、债 券,债券的特征,1,债券的分类,2,国债,3,企业债券,4,金融债券,5,债券的特征,特征,债券的分类,国债,债券是政府、金融机
4、构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 债券的本质是债的证明书，具有法律效力。 债券购买者与发行者之间是债权债务关系。,债券发行人,债务人,投资者（或债券持有人）,债权人,企业债券,金融债券,在我国及日本等国家，金融债券是指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证，在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于企业债券。,吸收存款,向其他机构借款,发行债券,金融机构的资金来源,第二节 企业融资结构,经济发展中，当自由资金不能完全满足其资金需求时，需要向外部筹资，通常，对外筹资的渠道有：发行股票、发行债
5、券和向银行等金融机构借款。其中发行股票、发行债券统称为证券发行，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。 股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作。证券发行一般由证券发行人委托证券公司进行，证券公司向证券发行人购入证券，然后再向投资者销售，由证券公司承办的证券发行称之为承销。,第二节 企业融资结构,三、企业融资的方式,二、现代企
6、业融资结构理论,一、现代企业融资结构,一、现代企业融资结构,股票融资和债券融资的差异性,1,企业利用股票筹资的利弊,2,负债筹资的优缺点,3,股票融资和债券融资的差异性,企业利用股票筹资的利弊,负债筹资的优缺点,二、现代企业融资结构理论,MM理论,1,权衡理论,2,融资顺序偏好理论,3,MM理论,权衡理论,制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素，是由债务上升而形成的企业风险和费用。 随着企业负债比例的提高，企业陷入财务危机甚至破产的可能性增加。 也就是说，因企业债务融资增加而提高的风险和各种费用，会增加企业的额外成本，从而降低企业的市场价值。,融资顺序偏好理论（又称啄食顺序理论）,三、
7、企业融资的方式,公开发行与私募发行,1,溢价发行、平价发行、折价发行,2,公开发行与私募发行,又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。,私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。,私募,公开发行,溢价发行、平价发行、折价发行,平价发行,溢价发行,折价发行,也称为等额发行或面额发行 是指发行人以票面金额作为发行价格 方式较为简单易行
8、 但其主要缺陷是发行人筹集资金量较少,是指发行人按高于面额的价格发行股票 可使公司用较少的股份筹集到较多的资金 可降低筹资成本,是指以低于面额的价格出售新股 即按面额打一定折扣后发行股票 折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力,第三节 企业公开发行股票,四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责,三、企业首次公开发行股票的程序,二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较,一、中国股票发行监管制度的沿革,一、中国股票发行监管制度的沿革,二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较,主体资格,1,规范运行,2,财务会计要求,3,募集资金,4,发行程序,5,信息披露,6,盈利预测,7,主体
9、资格,资料来源：中国证券监督管理委员会,规范运行,资料来源：中国证券监督管理委员会,财务会计要求,资料来源：中国证券监督管理委员会,募集资金,资料来源：中国证券监督管理委员会,发行程序,资料来源：中国证券监督管理委员会,信息披露,资料来源：中国证券监督管理委员会,盈利预测,资料来源：中国证券监督管理委员会,三、企业首次公开发行股票的程序,首次公开发行（IPO：initial public offering）流程,四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责,投资银行在股票公开发行中的工作流程图,案例：某股份有限公司股票发行定价,实证：尽职调查的具体步骤和内容,决定股票发行价格的因素,盈利水平,净资
10、产,发行数量,发展潜力,股市状态,行业特点,股票发行价格确定的方式,股票发行价格确定的方式,某股份有限公司股票发行定价,某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为5000万股，本次发行6000万股，发行日期为5月1日，当年预计税后利润总额为6500万元。 请问： （1）用全面摊薄法计算每股税后利润； （2）用加权平均法计算每股税后利润； （3）如发行价定为10.7元，用加权平均法计算的发行市盈率是多少？,计算方法,答案1,答案2,答案3,某股份有限公司股票发行定价,每股收益或每股税后利润的计算方法有两种： 一是全面摊薄法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行后的总股本，得出每股税后利润。 二
11、是加权平均法，也就是发行当年预测的税后利润总额除以发行当年公司股本的加权平均数。,计算方法,加权平均法计算公式为,全面摊薄法计算公式为,答案1,答案2,答案3,某股份有限公司股票发行定价,答案1：全面摊薄法,答案2,某股份有限公司股票发行定价,答案2：加权平均法,答案3,某股份有限公司股票发行定价,答案3：市盈率,=13.99,第四节 企业债券的发行,与股票筹资的不可偿还性不同，企业债券有固定的存续期限，发行人必须在到期时向投资者支付本金，并按预定的利率水平支付利息。 因此，各国都对企业债券的发行制定了严格的限制条件，以确保发行人的偿债能力，保护投资者的合法利益。,第四节 企业债券的发行,三、
12、债券信用评级,二、企业债券发行、上市条件,一、企业债券发行考虑的相关因素,一、企业债券发行考虑的相关因素,1. 发行额,2. 债券面值,3. 债券的期限,4. 债券的偿还方式,5. 票面利率,6. 付息方式,7. 发行价格,8. 债券实际支付的价格,9. 发行方式,10. 是否记名,11. 担保情况,12. 债券选择权情况,13. 发行费用,二、企业债券发行、上市条件,债券发行、上市条件,1,公司债券应当载明的主要事项,2,债券发行、上市条件,(1) 经国务院授权的部门批准并公开发行； (2) 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； (3) 累
13、计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十； (4) 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息； (5） 募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途； (6) 债券的期限为一年以上； (7) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； (8) 债券的实际发行额不少于人民币五千万元； (9) 债券的信用等级不低于A级； (10) 债券有担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外； (11) 申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； (12) 证券交易所认可的其他条件。,公司债券应当载明的主要事项,（1）公司名称； （
14、2）债券募集资金的用途； （3）债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式 ； （5）还本付息的期限和方式；,（6）债券担保情况 ； （7）债券的发行价格、发行的起止日期； （8）公司净资产额； （9）已发行的尚未到期的公司债券总额； （10）公司债券的承销机构。,三、债券信用评级,国际最具权威性的信用评级机构,1,国内信用评级的指标体系,2,国际最具权威性的信用评级机构,标准普尔等级评定系统,国际最具权威性的信用评级机构,穆迪等级评定系统,国内信用评级的指标体系,经营管理,财务分析,基础素质,产业分析,债权保护条款,本章小结,证券发行与承销是投资银行最基本的业务，其作用是为资金需求
15、者提供筹措资金的渠道，为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化，形成资金流动的收益导向机制，促进资源的不断优化配置。,证券市场参与者包括证券市场主体、证券市场中介、证券监管机构与自律性组织。,有价证券通常简称为证券，主要形式有股票和债券两大类。,发行股票、发行债券统称为证券发行，是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。公司利用股票和债券筹资各具有不同的优势和缺陷。,企业发行股票和债券应具备一定的条件并得到政府核准，投资银行是证券发行工作的总设计师。,债券信用评级是对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险的意见，是反映债务预期损失的一个指标。政府要求债券评级是一种国际惯例。,思考题,？,有价证券的分类和特征 普通股与优先股的区别 股票与储蓄的区别 债券的基本特征与分类 公司利用股票和债券筹资各具有什么不同的优势和缺陷 企业首次公开发行股票的程序 投资银行在股票公开发行及承销中的职责 企业发行债券需具备的条件 债券信用评级的指标,
