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1、第二篇 资产证券化,第三章 资产证券化理论 第一节 资产运营的一般模式 第二节 资产证券化的核心原理和基本原理,本章概要,本章讲述广义资产证券化的理论体系，它是本篇后面各章的基础。第一节从资产运营的一般模式分析广义资产证券化及其四类业务：现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化；第二节讲述资产证券化的核心原理和基本原理。 证券化你的梦 佚名,第一节 资产运营的一般模式,一、资产的定义、特性和分类 二、资产运营的一般模式 三、资产运营一般模式中的资产证券化 四、资产证券化的四类业务,一、资产的特性、定义和分类,资产的定义 企业角度：一项资产所体现的未来的经济利益是其直接或间
2、接带给企业现金或现金等价物的潜能。 任何主体：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。（所有可导致收入增加的东西都是资产） 整个经济角度：资产是能够给其所有者带来预期收益能力。,资产的内涵：收益性、风险性、产权明确性、非消费性、资产具有多种形式 资产的特性：流动性、可逆性、可分性、价值的可预见性、收益性。,几种常见的资产分类 按照存在形式：有形资产、无形资产 按照变现速度：流动资产、固定资产 按照在资本运动中的作用：金融资产、非金融资产 按照是否能与所有者分离：主动资产、被动资产,资产的重新分类（按照资产价值形态不同） 现金资产：现金和活期存款（M1） 实体资
3、产：包括有形资产与无形资产 信贷资产：银行贷款和企业应收款 证券资产：各种有价证券 一点说明：同一资产可以以不同的价值形态存在，这是新分类法与常见分类法的一个重要区别。,资本与资产之间的关系：资本是资产的价值形式，而资产是资本的载体，但资产的概念比资本更广泛、更具体和更实用。资产和资本在讨论其运营模式时是可以通用的。,二、资产运营的一般模式,资产运营的定义 企业角度 狭义的资产运营强调产权经营，认为资产运营就是通过产权经营实现资产保值增值。 广义的资产运营是指公司对其可以支配的所有资源进行优化配置，以实现最大限度的资产增值目标的过程。,整个经济资源配置角度 资产运营是以价值为中心的导向机制，它
4、以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目标。简单的说，资产运营就是通过资产的四种价值形态以及相互之间的转换，实现价值增值的最大化。,资产运营的特点 资产运营是以价值为中心的导向机制，要求在经济活动中始终以资产最大化增值为目标。 资产运营的对象是资产的四种价值形态。 资产运营注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性。 资产运营实际上是一种资产结构优化的过程。 资产运营的收益主要来自资产优化组合后效率提高所带来的经济收益的增加，即资产价值的提高。,资产运营的一般模式 所有资产运营的方式都可以概括为现金资产、实体资产、信贷资产和证券资产这四种价
5、值形态及其相互之间的16种转换，并且每一个过程中都有无形资产的运营相匹配以实现增值最大化的目的。其中，资产证券化是最为常见的、最为高级的形式。,资产证券化 广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式。包括现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化。,现金资产,证券资产,实 体 资 产,证 券 资 产,信 贷 资 产,证券化,资产证券化从广义上分，包括：现金资产的证券化，实体资产的证券化，信贷资产的证券化，证券资产的证券化；在狭义上仅指信贷资产的证券化。 资产证券化是投资银行学的一条主线，它与另一条主线企业重组构成了投资银行学的主要内容。,资
6、产证券化的四类业务 实体资产证券化 股票发行与上市 债券发行与上市 不动产证券的发行与上市 产业投资基金的发行与上市 信贷资产证券化,证券资产证券化 证券投资基金 金融衍生产品 现金资产证券化 一级市场买入 二级市场交易,第二节 资产证券化的原理,一、资产证券化的核心原理 二、资产证券化的基本原理,一、资产证券化的核心原理,核心原理：基础资产的现金流分析 资产的估价 资产的风险/收益分析 资产的估价 资产估价的基本观点：资产的价值就是它未来产生现金流的现值。 现金流贴现估价法 相对估价法 期权估价法,资产的风险/收益分析 风险/收益模型是从风险补偿的角度出发，来计算一种资产或资产组合的收益率（
7、贴现率）。 在资产估价中，风险/收益模型主要是用在现金流贴现估价法中，同时，在对比估价法和期权估价法中也可以起到一定的参考作用。,二、资产证券化的基本原理,资产重组原理 核心思想：通过资产的重新组合来实现资产收益的重新分割和重组。 主要内容 最佳化原理：资产收益最佳，证券价值最大。 均衡原理：协调资产原始所有人和投资者之间的利益。 成本最低原理：降低资产重组的操作成本。 优化配置原理：不仅要提高资产的利用效率，更重要的是实现社会资源优化配置。,风险隔离原理 核心思想：通过资产的重新组合来实现资产风险的重新分割和重组。 主要内容：通过隔离基础资产和其他资产的风险，来提高资产运营的效率，从而最大化
8、资产证券化参与各方的利益。 通过风险隔离，把基础资产原始所有人不愿或不能承担的风险转移到愿意而且能够承担的人那里。 证券投资者能够只承担他们愿意承担的风险，而不必是资产原始所有人所面临的全部风险。,信用增级原理 通过信用增级来获得信用和流动性支持，能够降低成本。从某种意义上说，上面提到的资产组合和风险隔离也包含了信用增级的内容。 信用增级的形式多种多样，例如股票发行中的“发行保荐制度”，引进“战略投资者”；债券发行中的“信用评级”；信贷资产证券化中的“超额抵押”等。,总结：有关资产证券化的结论,资产证券化不仅是一种技术创新、工具创新，更是一种思维观念、一种分析方法。 资产证券化是资本市场运作的
9、高级形式；企业重组是资本市场运作的普遍形式。 资产证券化是中国资本市场的重要发展趋势之一，有着广泛的运用前景。,本章小结,关键名词 资产 思考题 如何理解资产运营的一般模式？ 从资产运营的角度分析资产证券化包括哪四类业务？ 资产证券化的核心原理和基本原理是什么？,第四章 股票发行与企业上市 第一节 发行方式与承销方式 第二节 股票公开发行 第三节 股票私募 第四节 直接上市与间接上市 第五节 中国企业海外上市,第一节 发行方式与承销方式,一、证券发行方式 二、证券承销方式,一、证券发行方式,公开发行与私募发行 公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。首次公开发
10、行（initial public offering，IPO）；再次发行（secondary offering）增发、配售、可转债、认股权证等。 优点：发行范围广，投资者众多，筹集资金潜力大，可避免证券集中于少数人而影响发行人的经营管理，公开发行的证券能够在二级市场交易，流动性强，有利于发行人提高社会知名度。 不足：发行手续繁杂，登记或核准时间较长，筹资速度较慢，发行费用较高。 适合于社会声誉较高，筹资额较大的发行人。,私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。 优点：不要求公开披露信息，发行手续简便，筹资时间短，节省发行费用，因为有确定投资者所以发行人不必担心失败。 缺点：
11、证券流动性差，难以转让交易，投资者通常要求或得更高的收益率，不利于发行人提高声誉。,内部职工、于发行人关系密切的机构投资者,直接发行与间接发行 直接发行是指发行人直接向投资者出售证券。自己承办证券发行具体事务。 优点：节省费用，减少发行成本 缺点：容易导致发行失败 适用于数额较少的发行与私募。,间接发行 间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。 适用于公开发行。 根据我国证券法，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设定的证券经营机构承销，签订承销协议并约定承销方式。,二、证券承销方式,证券间接发行由承销商具体办理发行事务。各种承销
12、方式各有特点，对发行人来说，不同承销方式关系到其筹资速度和筹资计划的实现，也关系到筹资费用的高低。相应地，对承销商而言，则关系到其收益与风险的大小。因此，发行人和承销商都需要对承销方式作出恰当的选择。,三种承销方式的比较与选择 报销方式下，发行人与承销商之间确定了买卖关系，而非委托代理关系。这样承销商必须承担发行的全部风险，发行人则要支付较高的承销费。 代销方式下，发行人与承销商之间表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，不承担发行风险，因此获得的承销费也较低。发行人承担发行风险但节省了费用。,余额包销方式，反映了发行人与
13、承销商之间既有委托代理关系又有买卖关系。这种方式可以保证发行人按计划如数筹措资金，但所筹资金必须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人与承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 比较而言，包销是成熟证券市场中最普通的承销方式。余额包销多用于股票增发的场合，代销较少采用。,我国证券法规定，“证券承销业务采取代销或包销方式。” 对于上述三种承销方式，发行人与承销商需要综合考虑的因素主要有： 发行人的资质 发行人对资金使用的急缓程度 承销商的资质 发行风险和承销费用,承销辛迪加 单个银行无力或不愿独自承担全部发行风险时，联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwritin
14、g syndicate），由承销团成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应风险。 优点：突破单个承销商能力的限制，扩大销售网络，满足大额发行，提高发行效率，分散发行风险。,我国证券法规定，“向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。”,第二节 股票公开发行,一、股票发行制度 二、投行IPO业务,一、股票发行制度,审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法,审 批 制 流 程,核 准 制 流 程,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO团队,尽职调查,上市前重组,编制募股文件 协助申请股票发
15、行,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,三、投行IPO业务,1、发行人与主承销商双向选择,根据我国证券法规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议并约定承销方式。向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团由主承销和参与承销的证券公司组成。,选择主承销商 声誉和能力 承销经验和类似发行能力 证券分销能力 做市能力 承销费用,选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力,起草承销协议 根据证券法规定，证券公司与发行人签署的承销协议应载明下列事项：1、当事人名称、住所
16、及法定代表人姓名；2、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；3、代销、包销的期限及起止日期；4、代销、包销的付款方式及日期；5、代销、包销的费用和结算方法；6、违约责任；7、国务院证券监管机构规定的其他事项。,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO团队,尽职调查,上市前重组,编制募股文件 协助申请股票发行,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,2、IPO团队,承销商 公司管理层 律师 会计师 行业专家 印刷商,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO团队,尽职调查,上市前重组,编制募股文件 协助申请股票发行,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,3、尽职调查（due diligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及
