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1、桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。1、 规范性问题1、据招股书披露,2011年12月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由102.11万美元增加至145.08
2、8143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税
3、义务情况。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资，请说明公司股权出资定价合理性，程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（6）请发行人补充说明发行人与桂林阳光、澳洲西麦在资产与业务等各方面的关系。桂林
4、阳光历史上是否曾为集体企业或者国有企业，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。2、据招股书披露,2016年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的公司2.8%的股权转让给李骥。2017年3月7日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东Smucker将其持有的公司25%的股权转让给BRF及Cassia，其中BRF受让20.05%的股权，Cassia受让4.95%的股权.2017年3月24日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至925.642598万美元；同意公司注册资本由444.3097万美元增加至
5、462.822649万美元，新增注册资本18.512949万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴14.556235万美元、1.655979万美元、1.266283万美元和1.034409万美元。请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
6、持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。3、据招股书披露,谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司47.88%的股权，是公司的实际控制人。另胡日红、谢俐伶、谢金菱、谢玉菱、谢世谊、李骥为谢庆奎的一致行动人，谢庆奎及其一致行动人合计控制公司75.15%的股权。公司无单一持股50%以上的控股股东。公司实际控制人为谢庆奎。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司无控股股东，实际控制人为谢庆奎，而未将一致行动人认定为实际控
7、制人的事实和理由是否充分。4、据招股书披露,隆化铜麦、桂林北麦、桂林中麦是发行人的员工持股平台。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。5、据招股书披露,截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人控制的其他企业包括：桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦，桂林奎信投资有限公司等。桂林国丰食品有限公司为发行人的其他关联方。桂林国丰食品有限公司系发行人实际控制人谢庆奎妹妹谢淑琴及其配偶合计持股30%的企业，主营业务为冰淇淋甜筒壳的生产、
8、加工与销售。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。6、根
9、据招股说明书披露，发行人于报告期内经历多次股权转让及增资。请发行人补充披露上述股权转让及增资的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，是否存在向发行人董监高及核心员工增资或股权转让的情形，如有，请结合企业会计准则的规定补充披露是否存在需要进行股份支付处理的事项，若存在请说明具体处理过程、对应每股净资产、每股收益情况、以及公允价值确定依据和合理性。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。7、根据招股说明书披露：报告期内公司向关联方销售商品、采购材料、租赁房产，并发生多笔资金往来。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业第三方价格
10、比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）报告期内关联方资金往来的具体明细情况，并说明占用期限、利率水平及公允性；（3）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（4）报告期内是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售情况，是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形，是否存在应披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来、非关联方资金占用等情形，并说明关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查
11、意见。8、根据招股说明书披露，报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为18.82%、19.6%、22.06%和21.8%。请发行人：（1）补充披露报告期各期前十大客户基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；（2）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（3）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机
12、构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见。9、根据招股说明书披露，报告期内公司经销业务收入占比分别为74.47%、76.45%、77.65%和76.76%。请发行人补充披露：（1）对经销商的管理政策，包括运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策及各期退换货情况、返利政策及各期返利情况、与发行人是代销还是买断关系等；（2）对经销商是否存在财务支持，如借款等，若存在请补充披露报告期各期的发生金额及利率水平；（3）
13、列示报告期各期新增经销商和撤销经销商的数量、名称、对应的收入、毛利、毛利率，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商数量及各年收入、主要经销商名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款金额等；（5）结合经销合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露发货验收后即确认收入是否符合会计谨慎性原则以及企业会计准则的规定。请保荐机构补充说明对主要经销商及报告期内新增或撤销经销商的核查情况，包括核查过程、方法、比例和结论，以及主要经销商的库存情况、所销售产品的大致去向。请会计师补充说明对主要经销商对应的收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。10、
14、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露主要原材料燕麦粒境外供应商的基本情况，是否与发行人及其股东存在关联关系，采购价格是否具有公允性，境外采购交易是否真实准确；（3）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（4）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、采购金额及成本占比情况，并
15、对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。11、请发行人补充披露各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认是否符合会计谨慎性原则以及企业会计准则的规定和行业惯例；请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合企业会计准则的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。12、请发
16、行人：（1）结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。13、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。14、请发行人：（1）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因；（2）补充说明报告期内主营业务毛利率远高
