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1、股东会议表决制度篇一：公司表决制度公司表决制度公司法第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。一公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般
2、应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权。我国公司法第43条即体现了这精神。公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。二公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决公司法第4
3、4条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。三违反公司法第44条第2款规定的决议无效公司法第44条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股
4、东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程增减资等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该款属强制性规定。公司章程关于股东会议事方式和表决程序的约定必须以不违反该款规定为前提，否则，约定无效。四、对公司法第44条理解的分歧我国公司法第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该条规定看似简单，但在实践中却理解不一，对该法条的理解，发生分
5、歧的主要集中在以下几个问题上：第一，公司章程能否对股东会会议作出修改公司章程、增（减）资、公司形式变更、公司解散等重大事项（以下简称重大事项）的表决方式另行作出约定？如果公司章程对于上述重大事项表决方式的约定与公司法第44条第二款的规定不完全一致时，是否一律无效，而直接适用法条的规定？第二，公司法第44条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是股东会决议上述重大事项时表决方式的唯一条件还是最低条件？第三，公司法第44条第二款规定的“代表三分之二以上表决权的股东通过”是否仅指资本多数决？公司章程约定人数多数决是否有效？上述问题是紧密相关，互相制约的。关于前两个问题，形成了两种对立的观点
6、。第一种观点认为，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”为法定事项的表决规则，公司章程关于表决规则的约定只能限于法定事项之外。相应地，公司法第44条第二款的规定自然是唯一条件，不容公司章程内容涉足。第二种观点认为，公司法第44条第二款规定的只是某些重大事项决议所需的最低表决权比例，而公司章程可以约定提高这一比例。还有走得更远者，认为股东在决议上述重大事项时，在满足“经代表三分之二以上表决权的股东通过”这一法定的最低条件的基础上，公司章程还可以增设其他的条件。而对于第三个问题，有不少人认为
7、表决权是指按出资比例行使的表决权，即该条规定的是资本多数决，由此又引发现实中一些公司章程约定对于法定重大事项“必须经过三分之二以上股东通过”或“全体股东通过”这样的人数多数决方式与公司法44条第二款规定是否冲突的问题。一种观点认为这自然是冲突的，公司章程中“人数多数决”的约定因违反法律强制性规定而无效。另一种观点认为，公司章程自行约定“人数多数决”有效，公司法第44条第二款规定的仅是最低条件，章程中的“人数多数决”约定是在缺省的资本多数决的最低条件基础上新增的条件，是有效的，在对重大事项进行决议时两个条件都须满足。五、公司法第44条的性质分析结合上述公司法规则的分类及判断标准，我们可以对公司法
8、第44条的性质进行一个初步的分析。首先，从该条文的内容来看，该条是关于有限责任公司股东会的议事方式和表决程序的规定，属于结构性规则。结构性规则通常为赋权性规则。然而，从该条文的字眼来看，却并非这么简单。第一款中出现“由公司章程规定”字眼，当为赋权性规定，也就是说，公司章程就重大事项之外的事项的议事方式和表决程序作出约定的，法律赋予其效力。而第二款出现“必须”字眼，从字面来看，更接近于强制性规则。公司法第44条的运用离不开对43条的理解，公司法第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这是非常典型的补充性规则，即除非公司参与者明确采纳其他规则，否则适用
9、该规则。（二）有限责任公司的资本多数决议事规则探讨资本多数决原则主要表现为两个特征：第一，资本多数决派生于股份平等原则，一股一权，股份平等，表决权的多数产生于持股量的多数，每个股东（无表决权股东除外）所拥有的表决权同其所持有的表决权数量成正比，股东所持有的股份越多，具有的表决力就越大。第二，资本多数决的核心是多数股份的支配性。即持有公司多数股份的股东在公司中居于支配地位，此时支配股东超过其所持有的公司的股份数，而支配集结于公司的全部资本或全部经济力量。股东大会作出决议，实际上是握有多数资本的支配股东的意思。14六、公司法第44条适用的几点建议第一，公司法第44条第二款规定的“代表三分之二以上表
10、决权的股东通过”是股东会决议上述重大事项时的最低条件，公司章程可以在此基础上作出高于三分之二比例的约定，也可以约定其他条件，只要条件不违反强行法。第二，公司法第44条第二款中提到的“表决权”既可以是按人头数确定的表决权，也可以是按出资比例确定的表决权，取决于公司章程对股东表决权行使方式的约定，在没有约定时适用公司法的补充性规定，即按出资比例行使。第三，当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，或者约定按出资比例行使，或者约定按人头数行使，而对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过代表三分之二（或更高比例）以上出资比例的股东通过以及必须经过三分之二（或更高比例）以上股东通过，则可以认定为该约定
11、有效，资本多数决以及人数多数决两个条件都必须遵守。第四，当公司章程对股东表决权的行使方式未作约定，但对重大事项的股东决议，公司章程约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，则可解释为就重大事项决议而言，公司章程对股东表决权的行使方式约定为按人头行使，（而在其他事项上，适用法律补充性规定按出资比例行使），公司章程对于公司重大事项的决议按股东人数多数决的约定为有效，股东在对重大事项进行决议时，必须满足这一条件。第五，当公司章程对股东表决权的行使方式约定为按出资比例行使，但对重大事项的股东决议表决方式，约定必须经过三分之二以上（或更高比例及至全体）股东通过，该人数多数决的约定有效。就重
12、大事项的股东决议而言，除了必须满足公司法第44条规定的最低条件，即代表三分之二以上表决权的股东通过，（在此情境中表现为资本多数决，因为公司章程已约定按出资比例行使股东表决权），还必须满足公司章程约定的人数多决数。篇二：有限责任公司股东会制度有限责任公司股东会制度有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构与最高决策机构，除一人有限公司、外商独资企业以及国有独资公司，股东会有限责任公司的必设机构。（一）股东会的职权股东会所决定的事项都是公司经营、发展过程中重大事项，按照公司法第三十七条的规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和变换非由职工代表担任的董
13、事、监事、高级管理人员，决定董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审判批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。上述（1）-（10）项职权是股东会的法定职权，公司董事会、监事会、总经理都不得擅自行使以上权利，除非获得股东会的明确授权。除了上述（1）-（10）职权之外，公司还可以在章程中规定其他股权会职权，例如规定公司
14、对外投资或者对外担保事项必须由股东胡决议通过。（二）股东会会议种类及召集程序除非股东会成员一致同意不召开股东会会议，而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，在其他情况下，股东会行使职权都应当召开股东会会议。有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议两种类型。定期会议是按照公司章程的规定定期召开的会议，期限为一个月、一季度或者一年度召开一次，但是基于股东对公司的控制力考虑、股东会的定期会议间隔期限不应当太长。临时会议是指定期会议以外发生法定事由而需要股东会讨论相关事项，作出相关决议，由具有提议权的人员提议召开的会议。临时会议的提议人可以是以下几种：代表十分之一以上表决权的股东、三
15、分之一以上的董事（或者执行董事）、监事会（或者监事）。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集、董事会主持；董事会不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。监事会或者监事不依法召集和主持股东会的，代表十分之一以上表决权的固定可以自行召集和主持。（三）股东会的召开和决议召开股东会会议，应与会议召开十五日以前通知全体股东。当然，公司章程可以另行规定会议通知的时间和方式。尽管有法律或者章程的规定，如果全体股东均同意会议通知的其他时间和方式，法律尊重当事人自治。股东会合法召开的前提条件是出席会议的股东代表的表决权达到法定多数，一般而言，法定多数应当指达到二分之一以上，当然公司章程之中也可以规定更高的比例，例如三分之二、四分之三甚至全部。有限责任公司的每个股东都有权参加股东会会议，股东如果不能亲自参加，可以委托他人代为出席，代理人出席时应提交授权委托书，该委托书上应明确规定授权范围，尤其是应当明确其是否有表决权。有限责任公司的表决权一般按照
